证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  为满足项目开发建设需要，新华联不动产股份有限公司（以下简称"公司"）间接持有的全资子公司上海新华联房地产开发有限公司（以下简称"上海新华联"）与恒丰银行股份有限公司上海分行（以下简称"恒丰银行上海分行"）签订《委托贷款借款合同》（以下简称"主合同"）等相关协议。恒丰银行上海分行受上海华信证券有限责任公司委托向上海新华联发放贷款，用于置换"上海新华联国际中心项目"中信银行贷款以及项目的后续建设资金，贷款金额为人民币200,000万元，贷款期限为2年，贷款年利率为6.5%。同时，上海新华联以其名下位于上海市虹桥商务区核心区北片区09号地块的上海新华联国际中心项目计划自持部分的土地及在建工程提供抵押担保。

  公司与恒丰银行上海分行签署《委托贷款保证合同》，为上述委托贷款提供连带责任保证担保，保证期间为自主合同约定的债务履行期限届满之日后两年止。同时，公司与公司全资子公司北京新华联长基商业地产有限公司分别与恒丰银行上海分行签署《股权质押合同》，双方以其名下各自持有的上海新华联51%及49%的股权进行质押担保。

  本次对外担保事项已经公司第八届董事会第二十六次会议及2015年年度股东大会审议通过，上述担保涉及的金额在公司2015年年度股东大会审议通过的对外提供担保额度范围内，根据深交所相关规定，上述担保无需再次提交公司董事会或股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  被担保人名称：上海新华联房地产开发有限公司

  住所：上海市闵行区宁虹路1199号52幢3楼21室

  法定代表人：苏波

  注册资本：10,000万元

  经营范围：房地产开发经营，建材、日用百货的销售，文化艺术交流策划，展览展示服务，投资管理，物业服务，企业管理，酒店管理，停车服务，商务咨询，投资咨询（咨询类项目除经纪）。

  股权关系：公司持有上海新华联房地产开发有限公司51%的股权，公司全资子公司北京新华联长基商业地产有限公司持有上海新华联房地产开发有限公司49%的股权。

  截至2015年12月31日（经审计），上海新华联资产总额356,137.86万元，负债总额348,142.00万元，净资产7,995.86万元，2015年度营业收入0万元，净利润-1,154.55万元。

  截至2016年3月31日（未经审计），上海新华联资产总额362,710.19万元，负债总额354,904.94万元，净资产7,805.25万元，2016年1-3月营业收入0万元，净利润-248.82万元。

  三、担保协议的主要内容

  公司与恒丰银行上海分行签署《委托贷款保证合同》，为上述委托贷款提供连带责任保证担保；同时，上海新华联与恒丰银行上海分行签订《委托贷款抵押合同》，以其名下位于上海市虹桥商务区核心区北片区09号地块的上海新华联国际中心项目计划自持部分的土地及在建工程提供抵押担保；此外，公司与北京新华联长基商业地产有限公司分别与恒丰银行上海分行签署《股权质押合同》，双方以其名下各自持有的上海新华联51%及49%的股权进行质押担保。

  上述担保范围包括但不限于主合同项下的债务本金及相应利息、罚息、复息、违约金和实现债权/抵押权/质押权等费用；担保期间为自主合同约定的债务履行期限届满之日后两年止。

  四、董事会意见

  上海新华联为公司纳入合并报表范围内子公司，未来能获得持续的经营现金流，具备较强债务偿还能力，同时，上海新华联以其自有资产提供抵押担保后，公司再追加提供信用担保，担保风险可控。上述担保事项属于增信保障措施，财务风险可控。本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定，符合公司及全体股东的利益。

  五、累计对外担保数量及逾期担保数量

  截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保金额为人民币94.95亿元（未含本次担保额度）。其中，公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保金额为人民币94.95亿元。

  除上述情况以外，公司及控股子公司不存在对外担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  六、备查文件

  相关协议文本。

  特此公告。

  新华联不动产股份有限公司董事会

  2016年6月20日