证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次股份回购注销方案概述

  2013年，华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）实施向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组事项，即购买陕西华商传媒集团有限责任公司（以下简称“华商传媒”）及其八家附属公司的少数股东权益和北京澄怀科技有限公司100%股权。根据中国证监会《公司重大资产重组管理办法》的相关规定，以及重组时与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》及《关于发行股份购买资产协议与盈利预测补偿协议之补充协议》，如标的公司业绩未达到其盈利预测数，交易对方应当予以公司股份补偿。

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于华闻传媒投资集团股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易事项标的资产2015年度利润承诺实现情况专项审核报告》，标的资产2015年净利润实现数为25,002.41万元，标的资产2015年净利润预测数为38,460.22万元，实现数低于盈利预测数13,457.81万元。其中：

  （一）标的资产华商传媒38.75%股权所对应的2015年度经审计的净利润为8,918.41万元，未达到相应年度业绩承诺水平，即17,219.82万元，相差8,301.41万元，业绩承诺完成率为51.79%。标的资产华商传媒38.75%所对应的2015年度业绩承诺未完成，业绩承诺方陕西华路新型塑料建材有限公司（以下简称“华路新材”）及新疆锐盈股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆锐盈”）应按照其原有承诺予以股份补偿。

  （二）标的资产华商传媒八家附属公司少数股东权益所对应的2015年度经审计的净利润为7,239.38万元，未达到相应年度业绩承诺水平，即12,490.07万元，相差 5,250.69万元，业绩承诺完成率为57.96%。华商传媒八家附属公司少数股东权益所对应的2015年度业绩承诺未完成，交易对方新疆锐盈应按照其原有承诺予以股份补偿。

  根据公司2015年度股东大会审议结果，公司无偿回购华路新材2015年度应补偿股份数11,517,482股（其中：华路新材补偿7,354,537股、华路新材替上海常喜投资有限公司补偿4,162,945股）、新疆锐盈2015年度应补偿股份数22,345,236股（其中：新疆锐盈补偿12,354,167股、新疆锐盈替上海常喜投资有限公司补偿1,665,178股、新疆锐盈替上海大黎资产管理有限公司补偿8,325,891股），合计回购公司股份33,862,718股（占回购前公司总股本的1.651%）并予以注销。本次回购注销完成后，公司股本总额从2,051,228,683股减少到2,017,365,965股。

  公司于2016年4月27日发布了《关于实施股份回购并注销事项债权人通知的公告》。

  二、本次股份回购注销事项的审批流程

  公司于2016年3月24日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于重大资产重组标的资产2015年度业绩承诺股份补偿实施方案的议案》，并于2016年4月26日召开2015年度股东大会，以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式，审议通过了上述议案。

  根据前述决议相关内容，公司无偿回购华路新材和新疆锐盈持有的公司股份33,862,718股并予以注销。

  三、具体回购数量情况

  根据相关协议约定，各发股对象各自需被回购的股份数量见下表：

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  四、回购前后股本变动情况

  本次回购完成后公司股权结构的变动情况如下：

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  五、股份状态

  本次回购的股份先存放于公司证券回购专户，不享有表决权。公司董事会在回购后办理了注销手续，截至本公告披露日，该等回购后的股份已完成注销。

  六、关于股份买入合法、合规的自查说明

  本次回购股份过程中，公司严格遵守了相关法律法规和公司的有关规定，股份买入合法、合规。

  特此公告。

  华闻传媒投资集团股份有限公司董事会

  二〇一六年六月二十一日