证券时报多媒体数字报

  证券代码：600877 证券简称：中国嘉陵 编号：临2016-066

  中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

  关于2015年年度报告更正公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称“公司”）于 2016 年 4 月 29 日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露了公 司 2015 年年度报告全文，经公司事后自查，对公司 2015 年年度报告全文中部分内容发现的问题，现更正如下：

  一、由于公司2015年母公司与子公司往来在合并报表时未足额抵消，导致公司原披露合并现金流量表中本期发生额部分金额错误。

  1、对“第十一节 财务报告/二、财务报表”中的合并现金流量表进行更正：

  更正前：

  合并现金流量表

  2015年1—12月

  单位：元 币种：人民币

  ■

  更正后：

  合并现金流量表

  2015年1—12月

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2、对“第十一节 财务报告/七、合并财务报表项目注释”中的“73、合并现金流量表项目”进行更正：

  更正前：

  （1）收到的其他与经营活动有关的现金：

  单位：元 币种：人民币

  ■

  （2）支付的其他与经营活动有关的现金：

  单位：元 币种：人民币

  ■

  更正后：

  （1）收到的其他与经营活动有关的现金：

  单位：元 币种：人民币

  ■

  （2）支付的其他与经营活动有关的现金：

  单位：元 币种：人民币

  ■

  二、对“第二节 公司简介和主要财务指标/七、近三年主要会计数据和财务指标”进行更正：

  更正前：

  （二）主要财务指标

  ■

  更正后：

  （二）主要财务指标

  ■

  三、对“第十一节 财务报告/十八、补充资料”进行更正：

  更正前：

  2、净资产收益率及每股收益

  ■

  更正后：

  2、净资产收益率及每股收益

  ■

  四、对“第十一节 财务报告/七、合并财务报表项目注释”中的“36、预收款项”进行更正：

  更正前:

  ■

  更正后：

  ■

  五、对“第十一节 财务报告/十二、关联方及关联交易”中的“6、关联方应收应付款项”进行更正：

  更正前:

  （1）应收项目

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  更正后：

  （1）应收项目

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  除上述内容之外，公司 2015 年年度报告的其他内容不变。更正后的公司 2015 年年度报告（修订版）详见上海证券交易所网站。由此对广大投资者投资者造成的不便公司深表歉意，敬请谅解。 今后公司将进一步加强披露文件的审核工作，提高信息披露质量。

  特此公告。

  中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

  二Ｏ一六年六月二十日

  证券代码：600877 证券简称：中国嘉陵 编号：临2016-065

  中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

  关于2015年年度报告的事后审核

  问询函的回复公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年6月3日收悉上海证券交易所《关于对中国嘉陵工业股份有限公司（集团）2015年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2016】 0595 号），现就问询函中提出的问题回复如下。

  一、关于行业宏观环境

  1. 宏观政策变化情况。摩托车行业受国家政策影响较大，请公司补充披露：

  （1）排放标准与行业发展高度相关的政策及实施变化情况

  公司回复：

  2008年以来国家环保部、工信部、质检总局等单位颁布了摩托车行业的相关排放政策，例《摩托车污染物排放限值及测量方法（工况法，中国III阶段）》（GB14622-2007）、《摩托车和轻便摩托车排气污染物排放限值及测量方法（双怠速法）》（GB14621-2011）等政策，目前摩托车行业按国三排放标准执行，即将实施国四排放标准，具体实施时间国家尚未确定，

  （2）进出口政策与行业发展高度相关的政策及实施变化情况

  公司回复：

  进出口政策除2015年调整出口退税政策外其他无变化：2015年1月1日，财政部、国家税务总局正式发布了关于调整部分产品出口退税率的的通知，其中摩托车的出口退税率上调到17%。

  （3）税收政策与行业发展高度相关的政策及实施变化情况

  公司回复：

  财政部、国家税务总局（财税〔2014〕93号）《关于调整消费税政策的通知》第一条：取消气缸容量250毫升（不含）以下的小排量摩托车消费税。气缸容量250毫升和250毫升（不含）以上的摩托车继续分别按3%和10%的税率征收消费税。此通知自2014年12月1日起执行。该税收政策在一定程度上减轻了企业税收负担。

  （4）补贴政策与行业发展高度相关的政策及实施变化情况

  公司回复：

  暂无与行业发展高度相关的补贴政策。

  2. 各细分行业发展状况。摩托车行业主要包括普通摩托车和三轮摩托车两大子行业，请公司结合各子行业的总体销量、同比增幅等数据，补充披露各子行业整体运行情况。

  公司回复：

  （1） 摩托车行业总体销量情况

  根据汽车工业协会数据，2015年中国摩托车行业产销持续下滑，全行业整车销量1883.22万辆，同比下降11.71%，其中国内销售1112.48万辆，同比下降12.65%，出口769.81万辆，同比下降10.32%。

  （2）普通两轮摩托车行业运行情况

  根据汽车工业协会数据，2015年中国两轮摩托车行业总销量1660.59万辆，同比下降12.42%，其中国内销售920.34万辆，同比下降13.83%，出口740.25万辆，同比下降10.61%。

  国内市场方面。摩托车市场已进入调整周期。主要原因，一方面，随着我国经济及国民收入的快速增长，大中城市汽车消费增长迅速，同时电动自行车、低速电动车等产品也对摩托车的替代消费越来越强，两轮摩托车已不再是主要的交通工具，加之城市“禁限摩”范围越来越广，休闲娱乐型消费也受到明显的抑制；另一方面，随着城镇化进程加快，纯粹务农的群体逐步减少，两轮摩托车作为运载型工具的用户呈下降趋势，同时，农村道路交通条件改善之后，更多的用户使用汽车或电动自行车作为代步工具，使得摩托车的消费群体，尤其是平原地区的消费者明显减少。基于以上原因，预计在较长时期内，国内两轮摩托车市场仍将呈稳中趋降的态势。

  出口市场方面。近年来，由于国内市场竞争环境恶化，国内摩托车生产厂商纷纷加大海外市场的投入力度。与不断萎缩的国内市场形成对比，前几年海外销售呈现出稳中有增的趋势，最近十年摩托车出口销量的年均复合增长率达到了 5.4%左右，市场环境明显好于国内市场。但近年来，出口市场除面临国内厂家的相互竞争之外，也面临日系品牌成本降低、价格竞争力提升，以及印度、泰国等国摩托车制造业逐渐强大的竞争压力，因此，在东南亚等传统出口市场的销量也出现一定程度的萎缩，导致出口市场也出现下滑态势。预计未来几年，国内企业将重点拓展南美、非洲等区域市场，同时，通过产品结构调整，逐步向欧美市场进军。

  （3） 三轮摩托车行业运行情况

  根据汽车工业协会数据，2015年中国三轮摩托车（燃油三轮车）行业总销量221.71万辆，同比下降5.99%，其中国内销售192.15万辆，同比下降6.85%，出口29.57万辆，同比下降2.31%。

  国内市场方面。燃油三轮车市场主要作为农村用户少量货物运载工具使用，少量作为城乡结合部及乡镇区域的客运工具，总体需求平稳，但近年来受电动三轮车市场冲击较大，据不完全统计，国内电动三轮车市场年销量在800万台左右。由于电动三轮车未纳入国家机动车目录管理，国内多数地方普遍不用上牌照，使用成本相对较低，平原地区用户更愿意购买三轮车作为日常少量货物的运载工具，导致燃油三轮车市场受到影响。

  出口市场方面。受运输成本较高等因素影响，三轮车出口总量不大，主要出口区域为印尼、缅甸、菲律宾等东南亚国家和部分非洲国家，预计未来几年三轮车出口市场基本平稳。

  3. 竞争格局。请公司根据自身业务所处细分行业，补充披露主 要竞争对手、市场占有率及其变动情况。

  公司回复：

  ■

  根据汽车工业协会数据，2015年主要竞争对手（top10）除五羊-本田之外，与2014年相比销量均有一定程度下降，但排名靠前的主要企业市场占有略有提升，其中五羊-本田占有率提升最大，提升0.7各百分点，说明五羊-本田等强势品牌竞争力进一步提升。

  二、关于公司经营状况

  4. 整车业务经营情况。年报披露，公司主要从事摩托车整车的生产与销售，请公司补充披露：

  （1）整车产销量，包括按车型类别、 境内和境外地区或其他方式分类统计的整车产品产销数据，以及导致相关数据同比变化幅度超过 30%的行业及自身经营因素；

  公司回复：

  ■

  弯梁车同比下滑40.86%，主要为：一是市场总量下滑严重；二是竞争激烈，嘉陵低端无价格优势，高端无技术优势，竞争被动。

  骑式车同比下滑30.59%，主要为：一是市场总量下滑严重；二是款式(其中五羊、铃木王款等)老旧，价格偏高，性价比较差；

  （2）整车销售收入、成本及毛利，包括按车型类别统计的主要整车产品收入、 成本、毛利、毛利率及其上年度可比数据。

  公司回复：

  单位：万元

  ■

  5. 产能状况。请公司以列表方式补充披露：（1）主要工厂的设计产能、产能利用率、在建产能及其投资建设情况，并披露本公司的产能计算方法；（2）结合上述信息，披露下一年度的产能调整方案。

  公司回复：

  （1）工厂的设计产能、产能利用率情况

  ■

  年度产能计算公式：

  年度产能=班产能*全年工作日（250天）*班次（2班）*（装配线）

  班产能=8小时*90%（有效时间）*3600s/42s(平均节拍)

  整车年度产能（60万）=8*0.9*3600/42*250*2*2

  发动机年度产能（90万）=8*0.9*3600/42*250*2*3

  （2）在建产能及其投资建设情况

  无。

  （3）下一年度产能调整方案

  由于公司摩托车及发动机产能利用率严重不足，公司将通过实施低效无效资产的清理，对闲置设备资产首先考虑扩大汽车零部件等新业务的承制品种份额方式进行盘活，同时对不能盘活利用的设备资产进行转让变现。

  6. 销售渠道。公司作为传统制造类企业，销售渠道直接影响公司的变现能力。年报披露，摩托车产品在国内市场采取省级代理、 自营分公司、直销终端等多种模式相结合的销售模式；全地形车产品采用订单制生产、销售方式。请公司补充披露：

  （1）摩托车产品在国内各销售渠道下的销售数据及其变动情况，并对不同销售渠道 的特点予以说明；

  公司回复：

  ■

  各渠道模式特点：

  A省级代理商：由代理商出资进货，负责品牌在本区域的代理销售。能够借助代理商的资金、库房、人员、销售渠道等资源进行市场推广，但代理商对嘉陵总部要求的相关营销工作执行国度不够，嘉陵对市场的掌控力相对较弱。

  B分公司：由嘉陵自行出资建立正规的分公司，由嘉陵员工负责市场运作。对市场的掌控度和对总部下达的各项营销工作执行力强，但投入较大。

  C直销终端：由嘉陵建立直供库，由公司或代理商进行市场运作。能够减少建立分公司的相关成本，灵活快速进行市场操作，但有一定的运营风险。

  （2）摩托车产品报告期末授权销售门店数量，以及报告期内新增门店数量和退网门店数量；----

  公司回复：

  ■

  （3）全地形车产品报告期末已经签订但尚未履行完毕的主要订单情况，包括订单金额、尚未确认收入金额、仍需交付的车型类别和数量。

  公司回复：

  2015年无未履行完毕订单的情况。

  7. 分排量摩托车经营情况。数据显示，近年来中大排量摩托车与小排量摩托车的销量情况有所分化。请公司以列表的形式补充披露公司不同排量标准产品的销售、毛利率等数据及其变动情况，并说明公司在不同排量标准产品上的竞争优劣势。

  公司回复：

  ■

  8. 出口业务。出口收入是中国摩托车行业的重要收入来源，请公司以列表形式补充披露出口业务的销售、毛利率等数据及其变动情况，并结合内外部因素对变动原因进行分析。

  公司回复：

  ■

  出口销量同比下滑25.47%，主要原因为：一是全球经济形势低迷，进口国本币贬值、汇率波动、市场需求下降；二是主销车型老化，且处于价格竞争最激烈的车型段，订单易流失；三是竞争对手持续降价、新品推广加整，支付方式放宽，竞争手段激烈。

  125ML和150ML摩托车毛利率同比下降，主要原因是竞争对手持续降价、新品推广加速、支付方式放宽、竞争手段层出不穷，为避免市场份额被竞争对手抢占，公司相应推出降价政策，导致毛利率有所下降。

  9. 电动摩托车业务。数据显示，近年来电动摩托车销售增长较 快，并对传统摩托车造成冲击。请公司补充披露有无从事电动摩托车业务，如有请披露电动摩托车的销售、毛利率等数据及其变动情况。

  公司回复：

  公司目前未从事电动摩托车业务

  10. 全地形车业务。年报披露，全地形车业务是公司主要从事的 业务之一。请公司补充披露全地形车产品的销售数量、营业收入、 营业成本、毛利率等销售数据及其变动情况。

  公司回复：

  2015年全地形车营业收入12392万元。目前公司全地形车生产、销售业务均为向军方提供的产品，该产品的价格、数量按军方签订合同来执行，因涉及军品秘密故不能对外披露。

  三、关于公司经营风险

  11. 持续经营能力。公司已连续 8 年扣除非经常性损益后的净利润为负数，报告期末公司净资产仅余 794.7 万元，资产负债率高达100.42%，如扣除公司本年度产生的非经常性损益，公司净资产已为负值。请公司补充披露是否仍具有持续经营能力。请年审会计师就 公司是否符合持续经营假设发表意见。

  公司回复：

  由于行业发展形势和公司自身经营原因，公司经营性利润近年来持续处于亏损状态，为摆脱经营困境，公司努力通过经营转型实现扭亏脱困。公司通过认真研判宏观经济和行业形势，制订了指导未来改革调整、转型升级“1332”发展思路，确定了公司业务重构方案，明确了实施路径，全力推进公司赢利能力的提升，实现公司转型重生持续发展，公司具有持续经营能力。

  一、在业务重构上，按照“核心业务做强做优，竞争业务改革调整”的方针，公司将战略性发展特种车、零部件等成长业务，推进摩托车业务调整转型。

  二、在实施路径上，首先，打好当期生存保卫战。公司将全面强化存货和应收账款“两金”控制，按业务板块实施精细化管理，减少资金占用，严控成本费用，增收节支，减少当期亏损和现金流流失，同时，要确保特种车产品的研发、生产、销售阶段性目标，改善公司运营效果，积极拓展军贸市场，形成增量，加强摩托车存量资源的维护性开发，快速推出3至5款新品，打好新老产品组合拳，加快推进摩托车渠道扁平化工作，促进渠道运营效率提升，稳定市场销售。在零部件等新兴业务上，要积极争取新的业务来源，提高闲置资源利用率。要全面加快存量资源的盘活处置变现，快速集聚资源，确保公司当期现金流和新业务拓展的资源保障；同时，打好战略转型持久战。为加快特种车、摩托车、零部件战略转型，特种车业务要锁定军民两大市场，实现两冲程发动机低压缸内直喷技术（LPDI）、整车轻量化等核心技术突破，进一步丰富和完善产品谱系，摩托车业务要找准差异化细分市场突破口，抓住时尚运动产品的发展契机，在中大排量上体现产品独特的唯一性和技术领先的第一性，形成差异化竞争优势，零部件业务要主动融入汽车产业链，积极拓展装备制造新兴业务，实现公司整体扭亏脱困目标和产业协调发展。

  年审会计师回复：

  中国嘉陵管理层对中国嘉陵自2015年12月31日起12个月内的持续经营能力进行了评估。我们对中国嘉陵管理层作出评估的过程、依据的假设以及应对计划进行了评价，取得了中国嘉陵管理层有关应对计划的书面声明。我们认为，中国嘉陵在编制本年度财务报表时运用持续经营假设是适当的。

  12. 业绩大幅下降原因。 报告期内，公司交通运输设备制造业务 实现营业收入 8.77 亿元，同比下降 18.58%，同时期我国摩托车行业全行业整车销量同比下降 11.7%。请公司补充披露报告期内业绩下降幅度大于全行业平均水平的原因。

  公司回复：

  由于摩托车行业整体处于下滑通道，市场持续低迷，公司产品主要为传统的经济实用型品种，缺乏核心技术支撑和规模成本优势，受到强势合资企业和小企业的上下夹击，生存空间受到挤压，短时间内仍难以摆脱困境，同时从产品结构看，近年来踏板车市场份额逐年上升，而公司踏板车系列缺乏竞争优势产品，从而导致公司报告期内业绩下降幅度大于全行业平均水平。

  13. 经 营 性 应 收 款 项风 险 。 公 司 2015 年 营 业 收 入 同 比 下 降21.84%，但应收账款同比增长 75.76%，应收票据却同比下降 63.89%。 公司应收票据全部为银行承兑汇票，回款风险较低，应收账款回款风险则相对较高。请公司补充披露应收账款与应收票据金额与结构相比去年发生较大变化的原因。

  公司回复：

  经核实，2014年针对已开具摩托车销售发票并确认收入，但由于商家未提货等情况导致不符合收入确认条件，公司冲回账面已确认的营业收入、营业成本，并直接冲减应收账款6219.73万元，由于未根据商家明细进行分析填列，部分商家应收账款冲减后余额已为负数，而未重分类填列至预收账款，导致多冲减应收账款4960.73万元，剔除此因素后，2015年主营业务收收入、应收账款及应收票据与2014年同比情况见下表：

  调整后：

  ■

  2015年主营业务收入较去年同期下降22.18%，其中：

  国内主营业务收入下降14.85%，国内应收款同比下降15.41%，同比下降幅度略高于收入下降幅度；而应收票据同比下降63.89%，主要是由于资金紧张，公司在年末对票据进行贴现及使用承兑汇票支付供应商货款，致使2015年末应收票据余额大幅减少，同比下降幅度远超收入下降幅度。

  国外主营业务收入下降14.85%，应收帐款同比上升3.25%，主要原因是由于公司下属子公司巴西公司部分经销商收款政策调整为经中信保投保后，按30-90天分期收款的方式，年末国外应收账款余额同比有所增加。

  14. 可供出售金融资产确认与计量

  年报披露，公司持有河南嘉陵三轮摩托车有限公司（以下简称“嘉陵三轮”） 51%股份、持有重庆嘉陵嘉鹏工业有限公司（以下简称“嘉陵嘉鹏”）51%股份，由于公司已将上述单位委托其他方经营以分取固定收益，表决权比例为0，且不再委派董事及管理人员，因此将上述投资划分为可供出售金融资产。截至报告期末，上述可供出售金融资产的账面余额均为1,020 万元，且未计提减值准备。个别报表显示，嘉陵三轮报告期末净资产1,052万元，2015 年亏损148万元；嘉陵嘉鹏报告期末净资产1,115万元， 2015 年净亏损30万元。请公司补充披露：（1）按持股比例计算，公司持有的嘉陵三轮、嘉陵嘉鹏股份账面价值分别为536.52万元、568.65万元，远小于公司确认的可供出售金融资产账面余额1,020万元，且嘉陵三轮、嘉陵嘉鹏已连年亏损，公司不就上述可供出售金融资产计提减值准备是否符合谨慎性原则；（2）嘉陵三轮、嘉陵嘉鹏的委托经营方是否与公司存在关联关系；（3）委托协议是否可以撤销，如何认定合同各方的违约责任；（4）如委托协议可以撤销，如何判定公司不对嘉陵三轮和嘉陵嘉鹏拥有控制权，将上述股权投资确认为可供出售金融资产是否合适；（5）公司对于所有可供出售金融资产本年度及以前年度减值准备的计提是否充分。请年审会计师对上述问题发表意见。

  公司回复：

  （1）河南嘉陵三轮摩托车有限公司成立于2005年，由公司与河南孟州市嘉隆摩托车配件有限公司（以下简称“孟洲嘉隆”）共同出资设立，其中公司出资比例为51%。根据经营需要，公司原将嘉陵三轮委托给孟洲嘉隆经营。2012年5月，重庆海洲实业集团有限公司（以下简称“重庆海洲”）收购了孟洲嘉隆持有的嘉陵三轮40%股权，公司改与重庆海洲签订了《合资经营协议》，约定由重庆海洲自主行使对嘉陵三轮的经营管理权，委托期限自2012年5月至2017年12月，委托期内重庆海洲分年向公司支付固定收益；约定重庆海洲需保证嘉陵三轮除土地使用权外的资产保值增值、弥补亏损并向公司缴存1,000万元不计息保证金，委托期满后，公司应于2018年4月30日前将该保证金直接补亏后剩余金额退还给重庆海洲。

  ① 公司已于2012年收到重庆海洲支付的1,000万元保证金。鉴于《合资经营协议》中重庆海洲弥补嘉陵三轮亏损相关约定且保证金基本可覆盖公司对嘉陵三轮的投资成本，公司在嘉陵三轮经营亏损的情况下，各年度不就可供出售金融资产计提减值准备符合谨慎性原则。

  ② 嘉陵三轮的受托经营方为另一方股东重庆海洲。重庆海洲成立于2001年，为自然人出资的民营有限责任公司，与公司不存在关联关系。

  ③ 《合资经营协议》约定双方均不得擅自解除合同，否则应向守约方支付违约金200万元，同时守约方有权视情况而要求继续履行合同或解除合同。从协议约定条款及目前执行情况看，委托协议不会撤销。

  ④ 鉴于公司已根据《合资经营协议》约定，将嘉陵三轮委托给重庆海洲自主经营管理，各年仅收取固定收益。嘉陵三轮的主要董事、管理人员均不由公司委派，公司对嘉陵三轮不具有控制、共同控制或重大影响，将其股权投资确认为可供出售金融资产是合适的。

  （2）重庆嘉陵嘉鹏工业有限公司成立于2006年，由公司与重庆豪野机械制造有限公司（以下简称“重庆豪野”）共同出资设立，其中公司出资比例为51%。根据经营需要，公司原将嘉陵嘉鹏委托给重庆豪野经营。2014年，公司与重庆豪野续签了《委托经营管理协议》，约定由重庆豪野自主行使对嘉陵嘉鹏的经营管理权，委托期限自2014年1月1日至2016年12月31日，委托期内重庆豪野分年向公司支付固定收益；约定重庆豪野需保证嘉陵嘉鹏资产保值增值，若嘉陵嘉鹏截至2016年12月31日经审计的净资产值低于保值额，重庆豪野应以经认可的有效资产进行补亏。

  ① 鉴于《委托经营管理协议》中重庆豪野弥补嘉陵嘉鹏亏损的相关约定且经认定重庆豪野具备相应的经济能力，公司在嘉陵嘉鹏经营亏损的情况下，各年度不就可供出售金融资产计提减值准备符合谨慎性原则。

  ② 嘉陵嘉鹏的受托经营方为另一方股东重庆豪野。重庆豪野成立于1998年，为自然人出资的民营有限责任公司，与公司不存在关联关系。

  ③ 《委托经营管理协议》约定双方均不得擅自解除合同，否则应向守约方支付违约金30万元，同时守约方有权视情况而要求继续履行合同或解除合同。从协议约定条款及目前执行情况看，委托协议不会撤销。

  ④ 鉴于公司已根据《委托经营管理协议》约定，将嘉陵嘉鹏委托给重庆豪野自主经营管理，各年仅收取固定收益。嘉陵嘉鹏的主要董事、管理人员均不由公司委派，公司对嘉陵嘉鹏不具有控制、共同控制或重大影响，将其股权投资确认为可供出售金融资产是合适的。

  （3）公司可供出售金融资产均为按成本模式计量的股权投资。公司每年对所有可供出售金融资产的账面价值进行检查和减值测试，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，根据减值测试结果计提减值准备。2010年度，因重庆康达涂料有限公司、福州嘉合商贸有限公司停止经营、营业执照被吊销，经减值测试对其股权投资全额计提减值准备593.96万元；2015年度，因重庆九方铸造有限责任公司、重庆科瑞实业有限责任公司发生非暂时性的收入大幅下滑、经营亏损，经减值测试对其股权投资计提了减值准备106.04万元；除这四项股权投资外，以前年度没有客观证据表明其他可供出售金融资产发生了减值，经检查和测试不需计提减值准备。截至2015年12月31日，公司可供出售金融资产账面余额2,963.08万元，已提计减值准备700.00万元，尚未全额计提减值准备的投资包括上述对嘉陵三轮、嘉陵嘉鹏的股权投资2,040.00万元，以及对湖南华南光电科技股份有限公司的股权投资223.08万元。其中湖南华南光电科技股份有限公司为国家级高新技术企业及湖南省重点企业，主要从事信息系统集成服务及监控、安防系统设计施工业务，是中国银行总行、中国农业银行总行、中国民生银行总行认定的安防设备采购及工程安装定点企业，近三年营业收入、利润总额增长迅速，对其股权投资不存在减值迹象。

  综上所述，公司本年度及以前年度对于所有可供出售金融资产减值准备的计提是充分的。

  年审会计师回复：

  审计过程中，我们取得了中国嘉陵可供出售金融资产明细表，审阅了被投资单位营业执照、章程、合资经营协议等相关法律文件，并检查了中国嘉陵各期末对可供出售金融资产减值迹象的判断过程。我们认为，根据合资经营协议等法律文件，中国嘉陵已将嘉陵三轮、重庆嘉鹏委托给独立的第三方自主经营管理，各年仅收取协议约定的固定收益，两公司的主要董事、管理人员均不由中国嘉陵委派，所签订的委托协议是非暂时性且不可撤销，可以确认中国嘉陵对两公司不具有控制、共同控制或重大影响，将其股权投资确认为可供出售金融资产符合《企业会计准则》的规定。

  根据合资经营协议等法律文件中关于受托方保证资产保值增值、弥补亏损并交纳保证金的条款约定，我们认为在嘉陵三轮、重庆嘉鹏经营亏损的情况下，中国嘉陵不对其股权投资计提减值准备符合谨慎性原则。

  中国嘉陵于资产负债表日对所有可供出售金融资产的账面价值进行检查，根据被投资单位经营状况、所处行业重大变化等客观证据计提减值准备，符合《企业会计准则》的规定。我们认为，中国嘉陵本年度及以前年度对于所有可供出售金融资产减值准备的计提是充分的。

  15. 无形资产调增依据及会计处理

  年报披露，公司2015年度无形资产同比增长36.62%，主要系按市场价格调增新厂区土地价值4,040万元所致。根据会计准则规定，无形资产采用历史成本计量。请公司补充披露上述无形资产调增的依据及会计处理。请年审会计师发表意见。

  公司回复：

  经核实，公司2015年度无形资产同比增长36.62%，主要系壁山二期94.03亩土地使用权于2015年度办妥土地使用权证、由在建工程科目转入无形资产科目核算所致。公司以土地出让合同等相关法定文件载明金额4,989.00万元作为壁山94.03亩土地使用权的初始入账价值，包括已支付出让价款及税费949万元及剩余不再支付土地出让价款及税费4040万元（具体内容详见“16.递延收益中政府补助的确认”中公司回复） 。

  年审会计师回复：

  我们认为，中国嘉陵以土地出让合同等相关法定文件载明金额作为资产的初始入账价值，符合《企业会计准则》关于资产历史成本计量的规定。

  16. 递延收益中政府补助的确认

  年报披露，公司 2015 年度新增政府补助 4,040 万元，系璧山二期土地财政返还，已计入递延收益。请公司补充披露：（1）上述政府补助的确认依据，有无相关政府文件；（2）公司是否已收到该补助款项，如已收到请说明补助款项的资金来源。请年审会计师发表意见。

  公司回复：

  为进行整体迁建，公司与重庆市璧山县人民政府签订了璧山工业园区《入驻协议》及《产业专项资金支持协议》，由璧山工业园区提供较为优惠的土地、税收优惠政策。根据国家关于国有土地出让的规定，所供94.03亩土地履行了招拍挂程序，并按招拍挂成交价由公司与璧山县国土资源和房屋管理局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，土地出让合同中约定所供94.03亩土地的出让价款为4,743.00万元，契税、土地增值收益等相关税费为246.00万元。根据璧山工业园区《入驻协议》及《产业专项资金支持协议》，璧山县实际仅向公司收取了949.00万元土地出让价款及税费，剩余4,040.00万元土地出让价款及税费不再予以收取。

  鉴于土地招拍挂成交价、土地出让合同条款具有法定效力，且公司已按4,989.00万元全额取得了非税收入一般缴款书等法定缴款单据，取得了国有土地使用权证书，为正确反映资产的价值，公司认为上述94.03亩土地应按土地出让合同及缴款书载明的4,989.00万元作为初始入账价值，实际支付价款949.00万元与入账价值4,989.00万元之间的差异4,040.00万元实质是璧山县人民政府为招商引资提供的产业专项资金支持，与土地资产直接相关，符合政府补助无偿性、直接取得资产等特点。根据会计准则规定，上述不需支付的价款差异4,040.00万元应界定为与资产相关的政府补助，计入“递延收益”科目按资产的受益期限分期摊销。

  年审会计师回复：

  我们认为，政府不再予以收取的4,040.00万元土地出让价款及税费为地方政府为招商引资提供的产业专项资金支持，与取得的土地使用权直接相关，中国嘉陵将其界定为与资产相关的政府补助，计入“递延收益”科目按资产的受益期限分期摊销符合《企业会计准则》的规定。

  17. 商誉减值

  年报披露，公司2015年所有商誉均 100%发生减值，合计962.94万元。经核实，公司之前6年来未对商誉计提过减值准备，2015年行业环境并未发生重大变化。请公司补充披露：（1）上述商誉减值的确认依据；（2）公司以前年度商誉减值准备计提是否充分。请年审会计师发表意见。

  公司回复：

  （1）近几年，受城市“禁限摩”政策、排放标准提高增加生产成本、微型车及电动车替代等因素影响，国内及海外摩托车产销量呈稳中有降的态势。但进入2015年后，受国内经济下行、国际汇率波动等影响，中国摩托车行业产销量下滑显著加速，全行业整车销量同比下降达 11.7%，其中国内销售同比下降 12.65%，出口同比下降 10.3%。存在商誉的部分子公司经营情况有所恶化，基于此行业重大变化，公司考虑未来几年国内外摩托车市场发展趋势、公司发展规划及子公司经营前景，采用现金流折现方法对巴西亚马逊TRAXX摩托车股份有限公司（以下简称“巴西TRAXX公司”）、广东嘉陵摩托车有限公司（以下简称“广东嘉陵”）等合并商誉进行了减值测试。

  ① 嘉陵摩托美州有限公司：嘉陵摩托美州有限公司已停止开展业务，公司于2008年对其商誉计提了减值准备102.07万元。

  ② 巴西TRAXX公司：巴西摩托车市场受巴西经济下滑的影响较大，2015年销售125万台（含进口商），相对2014年度同比下滑19.1%，是近年来行业最大的危机，雅马哈、DAFRA、鑫源等品牌的下滑幅度均在20%-50%之间。机构预测巴西未来三年经济复苏无望，2016年度巴币汇率仍将下挫，通货膨胀严重，摩托车市场仍将大幅下滑。巴西TRAXX公司2015年度销量下滑25.8%，主要产型50车销售受巴西从2015年7月31日颁布执行的50车上牌政策影响严重，加上巴币汇率大幅下挫形成大额汇兑损失，巴西TRAXX公司2015年度严重亏损，经减值测试公司对其商誉计提减值准备47.25万元。

  ③ 广东嘉陵：2015年度中国摩托车产销量下滑显著加速，广东嘉陵也出现销量大幅下滑、经营指标恶化的情况，毛利率从2014年度的8.05%大幅减少至2015年度的5.75%，利润总额由2014年度的盈利转为亏损。经减值测试公司对其商誉计提减值准备914.41万元。

  （2）公司于各年末对商誉进行减值测试，以前年度商誉减值准备已充分计提。

  年审会计师回复：

  审计过程中，我们取得中国嘉陵商誉明细表及减值测试表，检查各项商誉的形成来源，并对公司期末商誉减值测试的计算过程、依据和会计处理进行了复核。我们认为，中国嘉陵各期末按照会计政策进行商誉的减值测试，根据子公司经营状况、所处行业的重大变化采用现金流折现法计算提取商誉减值准备，符合《企业会计准则》的规定，中国嘉陵本年度及以前年度商誉减值准备计提是充分的。

  18. 无形资产减值

  年报披露，公司2015年无形资产中的非专利技术发生减值，合计191.01万元。经核实，公司之前8年来未对无形资产计提过减值准备，2015年行业环境并未发生重大变化。请公司补充披露：（1）上述无形资产减值的确认依据；（2）近年来，公司营业收入持续下降，扣除非经常性损益后的净利润均为负数，该情形下公司本年度及以前年度无形资产减值准备计提是否充分。请年审会计师发表意见。

  公司回复：

  （1）公司无使用寿命不确定的无形资产。对于使用寿命有限的无形资产，公司于各年末进行分析，对存在减值迹象且其可收回金额低于账面价值的，按可收回金额低于账面价值的金额计提减值准备。2015年度，公司根据经营需要对产品结构进行了优化调整，部分老款车型不再生产、销售。2015年底经清理，无形资产－非专利技术－R99、非专利技术－GGC/GD334用于老款新街火等车型，对应的车型在本次停产范围内且无形资产的账面价值尚未摊销完毕，故公司按其可收回金额低于账面价值的金额191.01万元计提了减值准备。

  （2）经核实，公司本年度及以前年度无形资产减值准备已充分计提。截至2015年12月31日，公司各项无形资产中，土地使用权账面价值13,462.22万元，经测试不存在减值；非专利技术方面，公司根据产品的市场价格测算，各非专利技术对应产品的毛利率均为正数，不存在减值迹象。近年来公司扣非后的净利润为负数，主要系资产结构不合理、固定费用高、产销量下滑无法取得规模效益等因素所致。经测试，除上述停产产品对应的非专利技术外，其他非专利技术不存在减值情况。

  年审会计师回复：

  审计过程中，我们取得中国嘉陵无形资产明细表，对各项无形资产的取得成本、累计摊销的准确性进行了测算复核。中国嘉陵无使用寿命不确定的无形资产，我们对公司使用寿命有限的各项无形资产进行分析，判断是否存在减值迹象，其中土地使用权减值迹象按重庆市国土房管局公布的基准地价与公示地价测算判断，非专利技术减值迹象按相应车型产品的生产情况及单品毛利率分析判断。我们认为，中国嘉陵各期末按照会计政策进行无形资产的减值测试，本年度及以前年度无形资产减值准备计提是充分的。

  19. 开发支出的确认

  年报披露，公司本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的100%。请公司补充披露本期研究开发项目支出是否均发生于开发阶段，全部计入开发支出是否恰当。请年审会计师发表意见。

  公司回复：

  根据企业会计准则应用指南，公司设置了“研发支出”科目，核算研究与开发无形资产过程中发生的各项支出。公司根据年度新产品开发计划发生的各项研究开发项目支出，全部在“研发支出”科目归集、反映；并于各期末根据研发项目的性质、所处阶段分别进行会计处理，其中完成开发且符合资本化条件的开发阶段项目转入“无形资产”，研究阶段项目、不具备开发前景项目或未能通过评审、不满足资本化条件的开发阶段项目转入“管理费用”科目（2015年度结转金额2,177.85万元）；科目期末余额，为公司正在进行中的研究开发项目。在财务报表及报表附注中，“研发支出”科目发生额在“开发支出”处列示，故公司年报披露为公司本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的100%，本期研究开发项目支出并不均发生于开发阶段。年末余额均属开发阶段并满足资本化条件。

  年审会计师回复：

  (下转B78版）