证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华宏科技”）于2016年6月6日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对江苏华宏科技股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第 274 号），现根据问询函的要求，就函件所提问题回复并披露如下：

  1、报告期，你公司实现营业收入3.07亿元，较上年同期下降15%，归属于上市公司股东的净利润由上年同期1,014万元降至亏损875万元。其中，第一季度、第二季度、第三季度、第四季度的营业收入分别为6,285万元、5,979万元、5,241万元、13,193万元，归属于上市公司股东的净利润分别为253万元、-133万元、-670万元、-325万元。请对以下事项作出说明：

  （1）报告期再生资源加工设备产品营业收入、毛利率分别较上年同期下降41%、5%，请结合产品销量、价格、成本较上年同期变化情况分析报告期再生资源加工设备产品营业收入、毛利率较上年同期下降的原因；

  回复：

  2015年，我国钢铁消费与产量双双进入峰值弧顶区并呈下降态势，钢铁主业从微利经营进入整体亏损，市场无序竞争不断加剧，钢材供大于求的矛盾仍然十分突出，钢材价格持续创出有指数记录以来的新低；废钢行业作为钢铁行业的上游，受到钢铁行业的影响非常剧烈，废钢价格从2012年开始连续四年下滑。作为废钢行业下游的再生资源装备制造业受整体环境影响，盈利空间不断收窄。在此背景下，公司再生资源加工装备产品销售受到严重影响，2015年公司再生资源加工装备实现收入21,128.76 万元，较上年同期下降-40.67%。公司再生资源加工设备毛利率变化情况如下表所示：■

  公司再生资源加工装备收入下降的主要原因是：

  （1）销售量减少，2015年公司再生资源加工装备销量较上年整体下降42.92%，具体产品数量减少见再生资源加工设备毛利变化分析表。

  （2）2015年较上年产品结构变化较大，为如实反映产品价格对收入的影响，公司按照重要性原则，将公司2015年度与2014年度主要可比产品的价格进行比较分析，分析结果显示各种型号的产品价格2015年度比2014年度有不同程度的降低，从而对公司销售收入产生一定的影响。

  公司再生资源加工装备毛利率下降主要是因为金属、非金属打包设备及金属剪切设备的毛利率下降幅度较大所致，其主要原因是：

  （1）产品销量下降同时，由于市场竞争激烈，钢材价格持续下跌，主要产品销售价格也有不同程度的下降，导致公司再生资源加工设备的收入下降；（2）产量大幅下降致使单位产品直接人工及分摊的制造费用上升，虽然公司采取了降低成本等相关措施，但是产品成本下降的幅度仍然低于产品价格的下降幅度。

  具体变化情况见再生资源加工设备毛利变化分析表。

  （2）报告期销售营业利润率为-6.49%，上年同期为1.63%，请结合产品价格、成本、产品结构、期间费用、非经常性损益的变化情况说明销售营业利润率较上年同期变化的原因；

  回复：

  1、 产品销量下降同时主要产品单位价格下降，导致公司再生资源加工设备的收入下降；产量下降致使单位产品直接人工及分摊的制造费用上升，虽然公司采取了节约成本等相关措施，但是总体成本下降的幅度仍然低于销售收入的下降幅度。上述因素导致公司毛利总额较去年同期减少1,516.18万元。（其中再生资源加工装备毛利总额较去年同期减少4,286.98万元）

  2、公司期间费用对营业利润的影响详见下表：

  ■

  3、公司非经常性损益对营业利润的影响主要是公司银行理财产品收益，2015年公司银行理财收益为545.81万元，较上年同期下降239.97万元。

  （3）请说明报告期第四季度收入较前三季度上升的原因以及第四季度收入上升但净利润仍为亏损的原因。

  回复：

  公司第四季度收入较前三季度上升的原因是公司合并了江苏威尔曼科技有限公司11-12月收入，致使合并报表新增收入8,678.88万元。

  公司四季度净利润亏损的主要原因：

  1、四季度钢材价格进一步走低，设备市场需求进一步低迷，导致母公司季度收入达到历史最低点，母公司2015年第四季度实现收入仅为3,961.02万元。母公司分季度收入详见如下表格：

  ■

  2、纳鑫重工因四季度订单较少、东海华宏因钢材价格大幅下降，导致两者毛利率均为负数，纳鑫重工及东海华宏四季度毛利总额分别为-33.32万元、-123.16万元。

  3、因主要原辅材料价格下降，导致公司四季度计提存货跌价减值准备447.59万元。

  2、报告期末，你公司应收账款余额为1.23亿元，较上年末增长64%，报告期应收账款周转率由上年同期5.31次降至3.09次。请结合报告期应收账款信用政策变化情况、新增子公司应收账款情况等，分析报告期末应收账款上升、与收入下降呈相反趋势，以及报告期应收账款周转率下降的原因。

  回复：

  报告期应收账款周转率下降的主要原因是本年度合并范围新增江苏纳鑫重工机械有限公司（以下简称“纳鑫重工”）及江苏威尔曼科技有限公司（以下简称“威尔曼”）所致。报告期公司通过非同一控制下企业合并的方式收购了纳鑫重工及威尔曼两家公司，合并日分别为2015年4月1日、2015年11月1日。公司应收账款构成情况详见下表：

  ■

  根据非同一控制下的企业合并会计处理：公司资产负债表期初数均不含纳鑫重工及威尔曼的相关数据，但期末数则包括威尔曼及纳鑫重工的相关数据；公司利润表合并纳鑫重工4-12月及威尔曼11-12月相关数据。

  根据上述企业合并会计处理原则，公司2015年资产负债表期末新增应收账款5,817.07万元；公司2015年度新增营业收入8,952.79万元。为此公司应收账款期末相对于期初增加的主要原因是合并范围新增纳鑫重工及威尔曼所致；公司收入下降主要是再生资源加工装备销售数量及主要产品单价下降所致。

  根据应收账款周转率的公式：应收账款周转率=营业收入/0.5*(期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额)。由于合并范围变化及合并会计处理原则，致使本年度数据与上年同期数据失去可比性。

  报告期内公司信用政策较上一报告期未发生重大变化，应收账款坏账损失的计提比例及计提标准未发生变更。

  3、年报承诺事项履行情况中未披露江苏威尔曼科技有限公司（以下简称“威尔曼”）、江苏纳鑫重工机械有限公司（以下简称“纳鑫重工”）报告期盈利预测的实现情况，请补充披露。

  回复：补充披露如下：

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  公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况

  √ 适用 □ 不适用

  公司已经于2016年4月19日在巨潮资讯网上披露了《关于2015年度重大资产重组业绩承诺实现情况的情况说明》，根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的江苏威尔曼科技有限公司审计报告（苏公W[2016]A537号）, 2015年度威尔曼实现归属于母公司所有者的净利润为7,923.27万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,633.05万元，完成了2015年度承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润7,600.00万元。

  公司已经于2016年4月27日在巨潮资讯网上披露了《关于江苏纳鑫重工机械有限公司业绩承诺未实现情况说明的公告》，根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的纳鑫重工审计报告（苏公W[2016]A529号），2015 年度纳鑫重工实现归属于母公司所有者的净利润为-961.83 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-961.69 万元，未完成2015年度承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润600万元。

  4、报告期主要控股参股公司分析中披露子公司威尔曼报告期净利润为1,441万元，请核实披露是否准确。

  回复：

  报告期内，公司通过非同一控制下企业合并的方式收购了威尔曼，合并报表日为2015年11月1日（威尔曼于2015年11月6日完成工商变更）。2015年度，威尔曼实现净利润为7,923.27万元；公司合并报表合并威尔曼11-12月净利润为1,441万元。

  5、年报重大事项委托贷款情况中披露，2015年3月19日至2016年3月19日期间你公司为纳鑫重工提供委托贷款2,000万元，董事会、股东大会审议上述委托贷款的公告披露日期分别为2015年3月10日、2015年4月3日。请核实公司董事会、股东大会是否对上述委托贷款进行审议，纳鑫重工的购买日为2015年3月31日，若上述事项未履行相关审议程序，请说明对纳鑫重工委托贷款的实际发放日期、在购买日前为纳鑫重工提供委托贷款的合规性。

  回复：

  公司于2015 年1月29日召开了2015 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更募集资金用途收购资产并将剩余募集资金及其 利息永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用3,308.44万元向江阴市纳鑫重工机械有限公司增资，增资完成后，公司持有纳鑫重工60%的股权。

  公司于2015年2月5日支付股权增资款3,308.44万元，并于2015年3月3日召开纳鑫重工股东会，会议选举了纳鑫重工新一届董事会及监事，同时变更了纳鑫重工公司章程，公司在此时已形成了对纳鑫重工的实际控制，纳鑫重工已属于公司控股60%的子公司。

  为减少对外贷款，降低公司整体财务费用，公司于2015年3月19日通过银行向纳鑫重工委托放款2,000.00万元（期限一年、贷款利率5.89%/年）。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的相关规定，公司对持股比例超过50%的控股子公司实施委托贷款行为不需要履行相关审议程序，公司对纳鑫重工委托贷款事项不属于强制信息披露范畴，特此说明。

  6、报告期内，子公司纳鑫重工亏损750万元、扣除非经常性损益后的净利润为亏损962万元，纳鑫重工原股东钱法明、曹建华承诺纳鑫重工2015年税后净利润（扣除非经常性损益前后孰低为准）不低于600万元，报告期对收购纳鑫重工形成的商誉未计提减值准备。你公司披露未实现承诺业绩主要由于国际原油市场暴跌，导致海工装备市场持续低迷，同时客户对纳鑫重工进行现场及资质等方面的审核耗时较长。请说明纳鑫重工截至报告期末在手订单金额，是否存在订单延期、订单金额下调等情况，并结合在手订单情况等说明海工装备市场低迷趋势下你公司判断2016年、2017年业绩承诺能够实现以及未对收购纳鑫重工形成的商誉计提减值的依据及合理性。

  回复：

  纳鑫重工全年预计能够实现收入5000万元，截止公告日，已完成及在手订单约2700万元，正在洽谈的意向订单约2000万。纳鑫重工不存在订单延期及订单金额下调等情况。目前公司正在与欧洲大型海工装备企业积极洽谈，力争成为其战略供应商。

  商誉未计提减值准备的原因：

  公司以增资方式控股合并纳鑫重工商誉主要是按照《企业会计准则18号-所得税》基于谨慎性原则，对合并日可辨认资产公允价值高于账面价值的资产确认了递延所得税负债，以及评估基准日至合并日期间纳鑫重工亏损等因素造成了合并日按照持股比例计算的享有纳鑫可辨认净资产低于合并成本。商誉未计提减值的主要原因是：

  纳鑫重工虽然在2015年出现了较大金额的亏损，造成亏损的主要原因是受全球经济疲软、原油价格持续走低导致海工装备低迷，加上纳鑫重工正处于向海工装备制造转型初期，客户对纳鑫重工进行现场及资质等方面的审核耗时较长，以及公司技改项目建设及技术团队的搭建需要一定的时间等因素综合影响所致，鉴于目前在手订单及潜在客户情况分析，纳鑫重工出现亏损只是暂时的。纳鑫重工主要从事海工装备的研发、生产和销售，目前仍处于转型初期，资产负债表日，公司基于在手订单及纳鑫重工未来经营预测对纳鑫重工商誉是否存在减值进行了减值测试，在进行减值测试时将纳鑫重工作为整体资产组进行，在纳鑫重工持续经营为假设前提下，以纳鑫重工未来五年财务预算为基础，采用现金流预测法对纳鑫重工整体可回收金额进行了测试，减值测试中采用的关键假设、参数主要包括：五年预算期内的预算数据主要依据纳鑫重工在手订单状况及对市场发展预测进行，对超过五年预算期的现金流量预测，系假设其将保持稳定的盈利水平按照第五年水平予以确定，折现率按照加权平均资本成本模型计算确定，经过测试，基于资产负债表日采用现金流折现方法测试得到的纳鑫重工业企业整体可回收金额大于包含完全商誉在内纳鑫重工账面价值，公司管理层认为纳鑫重工的商誉不存在减值，无需计提商誉减值准备。

  7、报告期末，你公司递延所得税资产的余额为1,019万元，请说明递延所得税资产确认的具体依据及合理性，并请年审会计师发表意见。

  回复：

  1、报告期末华宏科技合并报表范围内的递延所得税资产余额为1,019万元，具体构成情况如下：

  金额单位：人民币元

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  2、递延所得税资产确认的具体依据及合理性：

  依据《企业会计准则18号—所得税》的规定，递延所得税资产产生于可抵扣暂时性差异。资产、负债的账面价值与其计税基础不同产生可抵扣暂时性差异的，在估计未来期间能够取得足够的应纳税所得额用以利用该可抵扣暂时性差异时，应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认相关的递延所得税资产。

  报告期末确认的递延所得税资产按合并对象的可抵扣暂时性差异与所得税率计算，其中母公司、威尔曼税率为15%，东海华宏、纳鑫重工税率为25%。

  （1）母公司

  递延所得税资产余额中，与估计未来期间是否能够取得足够的应纳税所得额有直接影响的可弥补亏损1,917.92万元，为公司上市后首次出现的亏损。

  2015年，钢铁行业经济效益大幅下降，亏损面大幅上升，加上资金紧张，钢铁企业经营异常困难。废钢行业作为钢铁行业的上游，受到钢铁行业的影响非常剧烈，废钢价格从2012年开始连续四年下滑。作为废钢行业下游的再生资源装备制造业受整体环境影响，导致行业发展持续低迷，企业竞争不断增加，盈利空间不断收窄，受行业环境影响，母公司2016年度主营业务收入比上年下降了40.43%，毛利率由22.18%下降为17.03%，2015年度母公司净利润为-1,588.55万元。

  为了解决钢铁行业困境，中央提出着力加强供给侧结构性改革，国务院以国发〔2016〕6号印发《关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》，打出了钢铁行业侧供给改革政策组合拳，努力化解产能过剩，为钢铁业走出困境带来了转机。进入2016年度后，前期钢铁行业价格有所回升，在连续亏损15个月之后，钢铁行业终于迎来了首度盈利。《经济参考报》记者从权威人士处获悉，纳入钢协统计的大中型钢铁企业，3月份全行业实现盈利27.45亿元，相较于一月份亏损67.2亿元，钢铁行业整体运行出现明显好转。

  随着金属再生资源加工设备行业的发展，行业内的竞争已经不再局限于生产规模和成本控制领域。产品设计和综合性解决方案提供能力，成为衡量金属再生资源加工设备企业的综合竞争力的主要指标。母公司在业内具有全面的综合服务优势，具备了较高的系统集成能力，并依托丰富的行业服务经验，在深入分析客户具体需求的基础上，提供金属再生资源回收循环利用的一体化解决方案。

  2016年一季度钢铁市场价格有所回升，钢铁行业整体环境比2015年度有所好转，预计未来在可弥补亏损在法定的弥补期限内公司能够取得足够的应纳税所得额用以可抵扣其暂时性差异，所以我们确认了相关的递延所得税资产。

  （2）东海华宏

  子公司东海华宏成立于2013年10月，母公司持有90%有股份。东海华宏从事废钢破碎加工，企业经营状况完全受钢铁行业大环境影响，特别是下半年钢铁价格大幅度下降影响，2015年度主营业务毛利率-21.94%。期末递延所得税资产余额中，与估计未来期间是否能够取得足够的应纳税所得额有直接影响的可弥补亏损390.97万元，确认依据同母公司。

  （3）威尔曼

  子公司威尔曼为2015年度新收购的全资子公司，该子公司经营业绩良好，期末确认的递延所得税资产不存在可弥补亏损的影响。

  （4）纳鑫重工

  子公司纳鑫重工为2015年度新收购的控制子公司，母公司持有60%股份。对该子公司只确认了应收款项坏账准备、存货跌价准备这二项可抵扣暂时性差异所产生的递延所得税资产。对固定资产减值准备1,681万元、可弥补亏损6,940.86万元未确认相关的递延所得税资产。

  纳鑫重工2014年度亏损5,321.58万元，2015年度亏损961.83万元。目前经营状况有所好转，2016年1-3月未经审计的营业收入671.60万元、净利润135.40万元。

  江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于江苏华宏科技股份有限公司2015年年报问询函的专项说明》，关于公司递延所得税资产确认的具体依据及合理性事项，其认为公司严格按照《企业会计准则18号—所得税》的相关规定确认递延所得税资产，并根据公司所处行业特征进一步论证了公司确认递延所得税资产的合理性。

  特此公告

  江苏华宏科技股份有限公司董事会

  二〇一六年六月二十二日