证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次解除限售的股份为首发限售股，首发限售股份的限售起始日期为2015年06月26日，发行时承诺持股期限为12个月。

  2、本次解除首发限售股份的股东数为12名，解除限售股份数为87,546,978股，占公司股份总数的27.39 %。

  3、本次解除首发限售股份的上市流通日期为2016年06月27日（星期一）。

  一、首次公开发行前已发行股份概况及股本情况

  2015年06月09日，天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“众兴菌业”）收到中国证券监督管理委员会《关于核准天水众兴菌业科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕1183号），核准公司公开发行新股不超过3,725万股；2015年06月24日，公司收到深圳证券交易所《关于天水众兴菌业科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2015〕298号），通知公司股票于2015年06月26日上市交易。首次公开发行股票完成后，公司股份总数由发行前的 111,677,800 股增至148,927,800 股。

  2016年03月18日，公司股权激励之限制性股票6,899,000股完成登记并上市，公司股份总数由 148,927,800 股增至 155,826,800股。

  2016年04月15日，公司实施了《2015年度利润分配方案》，合计派息16,382,056.00元（含税），合计转增股本163,820,574股，权益分派后公司股份总数由155,826,800股增至319,647,374股。

  截至本公告发布之日，公司股份总数为 319,647,374股，首发限售股份为 229,084,571 股，本次申请解除首发限售股份的股东共 12 名，申请解除首发限售股份合计87,546,978 股，占公司股份总数的27.39%；尚未解除限售股份合计 155,689,505股，占公司股份总数的 48.71%，其中首发限售股份141,537,593股，占公司股份总数的44.28%，股权激励限售股份14,151,912股，占公司股份总数的4.43%；无限售条件流通股份76,410,891股，占公司股份总数的23.90%。

  二、申请解除首发限售股份股东履行承诺情况

  （一）本次申请解除首发限售股份的股东在公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告书》中所做的承诺如下：

  1、股东苏州永乐九鼎投资中心（有限合伙）、嘉兴嘉泽九鼎投资中心（有限合伙 ）、天津久丰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津泰祥投资管理有限公司均承诺：

  自天水众兴菌业科技股份有限公司股票上市之日起十二个月内，本单位不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的天水众兴菌业科技股份有限公司公开发行股票前已发行的股份，也不由天水众兴菌业科技股份有限公司回购本单位直接或间接持有的天水众兴菌业科技股份有限公司公开发行股票前已发行的股份；

  在锁定期限届满后两年内减持所持公司股份100%，减持价格不低于公司首次公开发行股票并上市时每股净资产值的150%。

  作为公司首次公开发行前持股5%以上的上述股东，其还承诺：减持公司股份将符合相关法律、法规和规范性文件的规定，具体减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等，减持公司股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时准确地履行信息披露义务，持有公司股份低于5%以下时除外。

  2、股东上海财晟富和投资中心（有限合伙）、袁斌、雷小刚、刘亮、陈舜臣、王新仁、高博书、汪国祥均承诺：

  自天水众兴菌业科技股份有限公司股票上市之日起十二个月内，本人/本单位不转让或者委托他人管理本人/本单位直接或间接持有的天水众兴菌业科技股份有限公司公开发行股票前已发行的股份，也不由天水众兴菌业科技股份有限公司回购本人/本单位直接或间接持有的天水众兴菌业科技股份有限公司公开发行股票前已发行的股份。

  3、作为公司股东的董事、监事、高级管理人员的袁斌、刘亮、高博书、汪国祥承诺：

  本人在众兴菌业任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有该公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让本人所持有的该公司股份；离职后六个月后的十二个月内通过深交所挂牌交易出售股份数量不超过本人所持有该公司股份总数的50%。

  4、作为公司股东的董事、高级管理人员的袁斌、刘亮、高博书承诺：

  若公司上市后6个月内股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接、间接所持公司股份的锁定期在前述锁定期限的基础上自动延长6个月；

  在锁定期限届满后两年内减持的，每年减持数量不超过本人持有的公司股份总数的25%，减持价格不低于发行价（如发生除息、除权行为，减持公司股份的数量和减持价格下限将作相应调整）；在本人发生职务变更、离职等情形下，本人仍将履行承诺。

  （二）截至公司上市届满六个月之日，不存在公司股票上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格的情形。董事和高级管理人员持有公司股票的锁定期限不存在需要在原有锁定期限基础上自动延长的情形。

  （三）截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东无后续追加承诺。

  （四）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了所做的上述各项承诺。

  （五）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司不存在为其提供任何担保的情形。

  （六）公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。

  三、本次解除首发限售股份的上市流通安排

  （一）本次解除限售股份的上市流通时间为 2016 年 06 月 27 日（星期一）。

  （二）本次解除限售股份的数量为87,546,978股，占公司股份总数的27.39 %。

  （三）本次申请解除股份限售的股东人数为12名。

  （四）本次股份解除限售情况如下：

  ■

  注：①上表中的自然人股东所持限售股份包括首发限售股份和股权激励限售股份，本次申请解除限售的股份为首发限售股份；②在本次首发限售股份解禁后，作为公司董事、监事、高级管理人员的袁斌、刘亮、高博书、汪国祥，其每年可转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，其余部分仍将继续锁定。

  （五）上述股东股份解除限售及上市流通后，公司董事会将随时关注相关股东减持情况，督促提醒相关股东严格遵守做出的各项承诺，并在定期报告中持续披露履行股份限售承诺情况。

  四、保荐机构的核查意见

  保荐机构中国国际金融股份有限公司核查认为，众兴菌业本次限售股份上市流通符合《公司法》、《 深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；公司本次解禁限售的股份持有人均严格履行了首次公开发行并上市时做出的承诺。截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意众兴菌业本次相关解除限售股份在中小板上市流通。

  五、备查文件

  1.限售股份上市流通申请书；

  2.限售股份上市流通申请表；

  3.股份结构表和限售股份明细表；

  4. 《中国国际金融股份有限公司关于天水众兴菌业科技股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》。

  天水众兴菌业科技股份有限公司董事会

  2016 年 06 月 21日