证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称"公司"）于2016年6月13日披露了《关于袁荣民业绩承诺履行情况的提示性公告》（公告编号：2016-051），于2016年6月17日披露了《关于收到袁荣民先生<协议解除通知书>的公告》（公告编号：2016-057），据此，根据实际情况，公司已发函给袁荣民先生。回函内容如下：

  "一、根据本公司与阁下、上海阿帕尼电能技术（集团）有限公司（以下简称"阿帕尼" ）于2014年11月3日签订的《关于阿帕尼电能技术（上海）有限公司股权转让及增资事宜之交易协议》（以下简称"交易协议"）之约定，阁下向本公司作出阿帕尼业绩承诺：

  "阿帕尼2014年保持盈利；2015年净利润不低于人民币1000万元；2016年净利润不低于人民币2000万元；2017年净利润不低于人民币3000万元。

  如在2014年至2017年期间内，阿帕尼任何年度净利润出现亏损，则袁荣民应于审计机构就阿帕尼年度财务报表出具正式审计报告后之日起十五(15)日内对阿帕尼当年净利润亏损予以补足（补足金额为当年度净资产亏损金额以及补足过程中各方需承担的税费之和）。"

  根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的结果，阿帕尼2014年度归属于母公司所有者的净利润为-1,746,704.09元、2015年度归属于母公司所有者的净利润为-25,317,443.31元。（关于对阿帕尼2014年度、2015年度的审计结果，均系具有从事证券相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告。）

  鉴于以上，本公司认为已触发阁下的业绩承诺补偿义务并已经敦促阁下履行，但阁下至今未予履行。根据《交易协议》的约定，已经构成了严重违约，依法应当承担相应的法律责任。

  对此，本公司现就阁下履行上述业绩承诺补偿义务之相关事宜再次敦促阁下，限阁下于2016年7月15日前履行完成上述义务。

  二、2016年6月14日，本公司收到阁下发出的《协议解除通知书》（以下简称"通知书"），本公司认为，阁下的行为显系规避责任，已经构成了严重违约。现就该通知书，本公司回复如下：

  1、阁下在通知书中所述本公司"强行从阿帕尼公司员工手中拿走了阿帕尼公司的公章和合同专用章。"根据《交易协议》，本公司在交易完成后持有阿帕尼51%股权，阿帕尼成为本公司的控股子公司。因此，阿帕尼有义务依照法律、行政法规、上市公司相关准则、公司章程和本公司对子公司的相关管理制度等规定（以下统称"各项规定"）开展经营活动。

  2014年至2015年期间，因阁下对上市公司有业绩承诺，本公司也本着充分信任阁下的情况下，由阁下全权负责阿帕尼的经营管理。2015年审计结果出来后，阿帕尼出现了巨额的亏损，本公司本着尽职尽责的态度，对阿帕尼的日常经营管理情况进行了调查、走访，发现：

  （1）未经本公司同意，与关联公司上海克劳利电力设备有限公司发生关联交易。所签部分采购合同至今既没履约，又没有退回预付款，采购合同违反公平原则，不符合市场规则。

  （2）未经本公司同意，关联公司上海广兴隆锅炉工程公司违规占用阿帕尼的资金。

  （3）未经本公司同意，把阿帕尼原租用的刚装修好的办公室转租给太平洋电力能源有限公司，且租赁保证金至今尚未支付给阿帕尼，装修费没有说法。协议的签订严重违反公平原则，不符合市场规则。

  根据《交易协议》第4.2条的约定"交割日后，未经宝馨的书面许可，袁荣民不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作或联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与阿帕尼及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与阿帕尼及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体，以及从事其他有损于阿帕尼利益的行为。"但阁下及阿帕尼核心管理人员在2015年度成立了"太平洋电力能源有限公司"，并在"上海克劳利电力设备有限公司"、"上海广兴隆锅炉工程公司"担任董监事职务，严重违反了《交易协议》。

  （4）在项目合同签定过程中，对项目的可行性评估严重不足，大包大揽，致使合同执行困难。所有项目合作方均反映：合同没有按期完成，又不能提供有效的解决方案，项目管理混乱；2015年11月份以来，不能与阁下取得有效联系。

  （5）与山东祥世新能源有限公司签订的3500万元的项目合同，存在不确定性。

  （6）与广州鑫誉蓄能科技有限公司签订的设备销售合同，存在不确定性。

  （7）在采购合同上，没有严格执行询比议价的采购程序，同样的物品存在不同的价格，价格没有公允性，没有产品质量验收规程，把关不严。

  据此，阿帕尼在管理上存在严重问题，本公司作为阿帕尼的控股股东，有权利收回各种印章的管理权，并依照各项规定对阿帕尼的经营活动进行监督管理，以维护阿帕尼以及本公司的合法利益，并保留本公司对阁下的行为追究法律责任的所有权利。

  2、阁下在通知书中所述"阿帕尼公司的总经理陆伟忠先生是我选的人，贵公司是不承认的"。根据各项规定，阁下应该清楚知晓作为阿帕尼总经理的职责所在以及重新聘任总经理的流程，面对阿帕尼的亏损，本公司绝不能接受阁下的这种无理的逃避行为！本公司在此特别提醒阁下，阁下至今仍一直担任阿帕尼的法定代表人、执行董事兼总经理，是阿帕尼的第一责任人。因此，除了《交易协议》约定的合同义务之外，阁下更有义务保证阁下本人与阿帕尼员工均积极遵守、履行、贯彻和执行上述各项规定，从而保证阿帕尼日常经营活动的规范运作和正常运营。

  3、阁下在通知书中所述因本公司原因"致使阿帕尼公司的核心人员集体辞职。"根据《交易协议》第3.6条的约定"关键员工与阿帕尼已签署或保证签署包括劳动关系、竞业禁止、不劝诱、知识产权转让和保密义务等内容的劳动法律文件。"据本公司调查得知，原阿帕尼部份核心人员，在职期间，利用职务以及阿帕尼资源，成为了太平洋电力能源有限公司的专利职务发明人，对阿帕尼公司造成了极大的损害。当本公司调查到这些信息后，阁下认为的这些核心人员就不辞而别，且没有与阿帕尼留任的任何人员做任何工作交接。

  4、阁下在通知书中所述因本公司"违反对阿帕尼公司作出的提供财务资助和不超过2亿元的融资担保的承诺，从而影响了阿帕尼公司供暖项目建设的推进，造成了2015年冬季供暖工作的被动。"根据《交易协议》，本公司并没有对阿帕尼进行提供财务资助和融资担保的义务。但事实上，自交易协议签署至今，本公司不仅已完全依约履行了《交易协议》中的义务，且截止2016年5月末累计给予了阿帕尼借款1.02亿元借款（已归还3500万元）及融资担保5500万元。同时，2015年本公司在实施股权激励计划时，给予阿帕尼核心管理人员共计163万的股权激励。

  5、阁下在通知书中所述因本公司"实施了侵犯瑞典阿帕尼公司知识产权等行为，从而导致瑞典阿帕尼公司解除了其与阿帕尼公司之间的《合作协议》"。阁下所述纯属子虚乌有。

  6、根据《交易协议》第8.3条的约定"阿帕尼或袁荣民违约的或者违反本协议项下的任何义务、陈述、承诺和保证的，袁荣民向宝馨承担全部责任。" 本公司将保留对阁下迟延或未履行义务等行为追究法律责任的所有权利。

  三、综上，本公司在此郑重声明：本公司不接受任何为了规避责任而不尊重事实的表现和行为，不能接受阁下作出的任何一种可能损害阿帕尼利益或者本公司以及本公司全体股东利益的行为。本公司迟延或未行使权利并不意味着本公司对该权利的放弃，本公司将保留对阁下迟延或未履行义务等行为追究法律责任的所有权利。"

  公司将根据上述事项的实际进展及处理情况，严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会

  2016年6月21日