证券时报多媒体数字报

  证券代码：002656 证券简称：摩登大道 公告编号：2016-046

  摩登大道时尚集团股份有限公司

  第三届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十二次会议通知及相关会议资料于2016年6月17日以电话、邮件、传真方式向全体董事发出。截至2016年6月21日，董事会收到董事林永飞先生、翁武强先生、杨厚威先生、林峰国先生、翁武游先生、陈马迪先生及独立董事刘运国先生、郭葆春女士、梁洪流先生9位董事的表决票及通知回执。本次会议应参加表决9人，实际参加表决9人，会议符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定。

  本次会议以投票表决的方式通过了如下决议：

  一、以9票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了公司《关于公司收购EXCELSIOR MILANO业务相关资产的议案》。

  同意公司收购意大利Gruppo Coin S.p.A. （以下简称"COIN集团"）的EXCELSIOR MILANO业务相关资产。由公司、公司全资子公司卡奴迪路（香港）股份有限公司（以下简称"香港卡奴迪路"）、COIN集团三方签署《资产收购协议》，香港卡奴迪路为《资产收购协议》受让方，并通过香港卡奴迪路将在意大利设立的全资子公司作为收购资产标的的资产载体。收购完成后，与EXCELSIOR MILANO业务相关的长期待摊资产、存货、无形资产（包括品牌商标等知识产权）、合同以及员工等全部转移到意大利子公司名下，该意大利子公司作为一个独立公司运营，并由香港卡奴迪路负责管理。

  同意授权林永飞先生签署相关文件。

  【内容详见2016年6月22日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司收购EXCELSIOR MILANO业务相关资产的公告》（公告编号：2016-047）】

  公司独立董事已对本议案发表独立意见。

  【内容详见2016年6月22日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事关于公司第三届董事第十二次会议相关事项的独立意见》】

  二、以9票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了公司《关于为全资子公司提供履约担保的议案》。

  同意公司作为《资产收购协议》受让方履约担保方，与香港卡奴迪路、COIN集团共同签署《资产收购协议》，为香港卡奴迪路提供以下履约担保：

  1、履约担保方式：

  公司通过申请由中国工商银行向COIN集团开立银行保函（或当中国工商银行无法在签约后5个工作日内开立履约保函的情况下，由公司向共管账户存放入保证金的方式）对香港卡奴迪路在满足交割条件时履行交割义务提供担保。

  2、担保金额：270万欧元。

  3、担保期限，即银行保函到期时间（以较早发生日为准）：

  （1）截至2016年7月26日，如果所有交割先决条件未满足或未被豁免，那么银行保函将在2016年7月27日到期；

  （2）如果交割行为发生，则在交割日后第二个工作日到期；

  （3）2016年8月30日；

  （4）受让方通知转让方和中国工商银行，受让方已经将270万欧元汇给转让方以替代银行保函。

  同意授权林永飞先生签署相关文件。

  公司独立董事已对本议案发表独立意见。

  【内容详见2016年6月22日公司在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《摩登大道时尚集团股份有限公司独立董事关于公司第三届董事第十二次会议相关事项的独立意见》】

  二、备查文件

  1.《摩登大道时尚集团股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》

  特此公告。

  摩登大道时尚集团股份有限公司

  董事会

  2016年6月21日

  证券代码：002656 证券简称：摩登大道 公告编号：2016-047

  摩登大道时尚集团股份有限公司

  关于全资子公司收购

  EXCELSIOR MILANO业

  务相关资产的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1、近日，摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称"公司"）的全资子公司卡奴迪路（香港）股份有限公司（以下简称"香港卡奴迪路"）及公司与意大利Gruppo Coin S.p.A.（以下简称"COIN集团"）签订了《资产收购协议》（以下称"《资产收购协议》"），香港卡奴迪路拟以不超过2,130万欧元的自有资金收购COIN集团的EXCELSIOR MILANO业务相关资产（包括相关长期待摊资产、存货、品牌商标和域名等知识产权、日常经营相关的合同以及员工等，以《资产收购协议》约定为准）。公司作为《资产收购协议》的受让方履约担保方，通过申请由中国工商银行向COIN集团开立银行保函（或当中国工商银行无法在签约后5个工作日内开立履约保函的情况下，由公司向共同监管账户存放入保证金的方式）对香港卡奴迪路在满足交割条件时履行交割义务提供担保，任一方式下担保金额均为270万欧元。

  2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  3、本次交易已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，独立董事亦发表了独立意见，本次交易属于公司董事会的审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

  二、交易对方的基本情况

  1、公司名称：Gruppo Coin S.P.A.

  2、公司性质：股份有限公司

  3、注册资本：18,081,484.30欧元

  4、法定代表人：Stathopoulos Nicholas

  5、注册地址：Venezia（VE）Via Terraglio 17, 30174, Frazione Mestre, Italy

  6、商业登记号：VE-333183

  7、主营业务：批发和零售

  8、控股股东：ICON 2 S.A.R.L.

  9、公司简介：

  COIN集团是一家2005年5月2日设立在意大利威尼斯的服装零售公司。注册资本18081484.30欧元，是意大利最大的服装零售商之一，旗下业务包含：快时尚品牌OVS（已于2015年3月在米兰证券交易所分拆上市）和终端连锁百货公司Upim，中端百货公司COIN，时尚买手店EXCELSIOR MILANO，以及童装品牌Tana等业务。

  10、COIN集团与公司及公司前十名股东在产权、业务、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

  三、交易标的基本情况

  （一）标的资产业务概况

  本次交易的标的为COIN集团EXCELSIOR MILANO业务相关的资产。EXCELSIOR MILANO是意大利著名时尚买手店品牌，EXCELSIOR MILANO旗舰店位于米兰的DUOMO教堂、名店街附近，店铺面积约3000平方米，共七层，主要涵盖男装、女装、饰品、化妆品、餐饮、超市等。其中，EXCELSIOR MILANO时装业务与著名时尚精品买手店品牌ANTONIA建立了战略合作关系，同时，EXCELSIOR MILANO品牌已积累拥有丰富优质的供应链资源，与VALENTINO, VERSACE, LANVIN，GUCCI，GIVENCHY, KENZO，RICK OWENS，TIFFANY等国际知名品牌建立和保持良好的合作关系。EXCELSIOR MILANO品牌聚焦了全球时尚品牌的窗口，代表了米兰的时尚生活方式，已经成为米兰的时尚风向标。

  （二）收购标的资产情况

  本次交易标的资产及经营性负债具体如下：

  1、长期待摊资产：含EXCELSIOR MILANO业务经营有关的家具、工具、设施、办公室设备及其他相关动产。

  2、存货：与EXCELSIOR MILANO时装业务有关的、截至交割日时少于2年期的库存。

  3、无形资产：与EXCELSIOR MILANO业务经营相关的商标，以及与EXCELSIOR MILANO品牌商标有关的域名和其它知识产权。

  4、应收款、应付款：与EXCELSIOR MILANO业务日常经营相关的、截至交割日少于一年账期的应收账款，与EXCELSIOR MILANO业务日常经营相关应付账款、应付员工薪酬（但不包括截至交割日止与员工相关的经济补偿金、赔偿款）。

  5、合同：与EXCELSIOR MILANO业务日常经营相关的全部协议、协议项下的权利和义务，包括但不限于EXCELSIOR MILANO米兰旗舰店的租赁协议、EXCELSIOR MILANO业务的办公场所和仓库租赁协议、与ANTONIA品牌的合作协议、在EXCELSIOR MILANO米兰旗舰店内开设品牌专柜的合作协议。

  6、员工：为保障所收购的EXCELSIOR MILANO业务正常运营，受让方将承接EXCELSIOR MILANO业务的员工劳动合同，但不承接交割日前与该等员工相关的经济补偿金、赔偿款。

  上述相关资产均不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，或者查封、冻结等司法措施等。

  （三）标的资产的相关财务数据

  双方经协商确认的该项资产的总价值为2,130万欧元，包括净资产和品牌价值。其中，截至2016年1日31日，净资产为933.75万欧元（未经审计，包含长期待摊资产、存货、经营性应收账款、经营性应付账款），最终以交割日经审计机构审计确认的净资产为准。品牌价值包括EXCELSIOR MILANO商标和域名等知识产权，以及EXCELSIOR MILANO品牌特许经营费收益。

  （四）相关债权债务转移

  除与EXCELSIOR MILANO业务日常经营性相关的应付账款外，无其它债权债务关系需要转移或确认。

  四、交易协议的主要内容

  （一）交易各方

  转让方：Gruppo Coin S.P.A.

  受让方：卡奴迪路（香港）股份有限公司

  受让方履约担保方：摩登大道时尚集团股份有限公司

  （二）交易对价及支付方式

  本次资产收购的交易基准价为2,130万欧元，由香港卡奴迪路以自有资金支付。在满足交割条件的前提下，最终交易价格以《资产收购协议》下约定的价格调减（如涉）后的为准。其中，香港卡奴迪路于交割日将200万欧元存放于其与COIN集团开立的共同监管账户（期限24个月），剩余交易金额将全部划转予COIN集团。

  （三）收购资产交割安排

  本次收购标的资产交割日为2016年8月1日或双方另行书面约定的其它日期，交割的先决条件主要包括：

  1、在意大利当地商务部门和劳工部门进行的咨询备案程序已完成；

  2、转让方已取得相关方对本次交易中关键合同转移的同意；

  3、公司及香港卡奴迪路已取得相关有权政府部门关于本次交易的相关监管批准文件；

  4、在交割日前和交割日并无发生影响标的资产、本次交易的重大不利变化。

  （四）协议的生效条件

  《资产收购协议》经各方签署即生效。

  （五）交易定价依据

  根据公司及公司聘请的机构对交易标的及EXCELSIOR MILANO业务运营情况的调查结果，结合历史、预测的财务数据，双方谈判协商一致确定交易价格，定价考量中充分考虑标的资产相关财务状况、EXCELSIOR MILANO品牌价值和品牌特许授权费收益、收购后公司可承接标的资产业务员工团队从而能形成直接竞争力等。

  五、收购资产的其他安排

  （一）履约担保安排

  1、履约担保概述

  《资产收购协议》签署后5个工作日内，公司通过申请由中国工商银行向COIN集团开立银行保函（或当中国工商银行无法在签约后5个工作日内开立履约保函的情况下，由公司向共同监管账户存放入保证金的方式）对香港卡奴迪路在满足交割条件时履行交割义务提供担保，任一方式下担保金额均为270万欧元。

  2、履约担保期限，即银行保函到期时间（以较早发生日为准）：

  （1）截至2016年7月26日，如果所有交割先决条件未满足或未被豁免，那么银行保函将在2016年7月27日到期；

  （2）如果交割行为发生，则在交割日后第二个工作日到期；

  （3）2016年8月30日；

  （4）受让方通知转让方和中国工商银行，受让方已经将270万欧元汇给转让方以替代银行保函。

  3、公司累计对外担保的金额

  截至本公告日，公司对外担保金额累计57,825.91万元人民币（均为公司对子公司提供的担保，其中包含4,338万元欧元、61.36万美元、337.21万港币，均已按公告前一日的汇率折算成人民币），占公司最近一期经审计净资产的48.09%，公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保等情形。

  （二）本次收购主体为香港卡奴迪路，将在意大利设立全资子公司，作为收购标的资产的载体，可由此意大利子公司受让《资产收购协议》项下受让方的所有权利和义务。收购完成后，与EXCELSIOR MILANO业务相关的长期待摊资产、存货、无形资产（包括品牌商标等知识产权）、合同以及员工等全部转移到意大利子公司名下，该意大利子公司作为一个独立公司运营，并由香港卡奴迪路负责管理。

  （三）为保障所收购的EXCELSIOR MILANO业务正常运营，在交割后一定期限内，COIN集团自身及其指定的服务商将持续为EXCELSIOR MILANO业务的日常运营提供IT系统服务器和后台管理服务（含门店管理等系统）、雇员日常管理服务、咨询服务等，协助受让方顺利承接EXCELSIOR MILANO业务。交割日前相关标的资产产生的损益归属COIN集团。

  六、收购资产的目的和对公司的影响

  （一）通过本次收购，公司进一步构建完善的全球化供应链体系，共享EXCELSIOR MILANO国际影响力和超过300个国际知名品牌资源；并且通过摩登大道或EXCELSIOR MILANO线上服务平台，实现欧洲/亚洲线下体验的全球购物环境。

  （二）借助本次收购，公司进一步实现全球化零售经营业务，整合全球化供应链和人才资源，从而实现公司制定的"科技与时尚"的数据化社交平台的战略目标。

  （三）本次收购为实现公司战略发展需求，是构建公司全球时尚生态链的重要举措。

  （四）本次收购资产的资金为自有资金，对公司财务状况及经营成果不会造成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  七、风险提示

  如至2016年7月26日交割先决条件仍未满足或未经双方书面豁免，将导致本次交易终止，双方无需再履行交割义务。

  本次交易完成后，标的资产在经营过程中可能面临行业风险、经营风险、管理风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险、化解风险。

  八、备查文件

  1．公司第三届董事会第十二次会议决议；

  2．独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

  3．香港卡奴迪路、公司与COIN集团签署的《资产收购协议》。

  特此公告。

  摩登大道时尚集团股份有限公司董事会

  2016年6月22日