证券时报多媒体数字报

  证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告代码：2016-025号

  中航光电科技股份有限公司

  第四届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十二次会议于2016年6月21日以传真方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2016年6月14日以电子邮件方式送达全体董事。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议表决通过了以下议案：

  一、在郭泽义、韩炜、郗卫群、王朝阳4位关联董事回避表决的情况下，共有5名董事有权参与《关于向控股子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》表决。会议以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于为控股子公司翔通光电提供委托贷款暨关联交易的议案》，独立董事对本议案发表了独立意见。《关于向控股子公司提供委托贷款暨关联交易的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

  二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于控股子公司深圳市翔通光电技术有限公司改制设立股份有限公司的议案》。

  （一）翔通光电基本情况

  1、成立日期：2001年5月21日

  2、住所：深圳市南山区留仙大道红花岭工业南区二区1栋4楼

  3、注册资本：236万元

  4、法定代表人：郭泽义

  5、企业性质：有限责任公司

  6、营业范围：光纤连接器、光纤适配器、光模块陶瓷插芯、光纤通信有源及无源器件产品、陶瓷新材料、氧化锆瓷块的开发、销售；计算机软硬件的技术开发、销售；数控加工设备的技术开发、销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。^光纤连接器、光纤适配器、光模块陶瓷插芯、光纤通信有源及无源器件产品、陶瓷新材料、氧化锆瓷块的生产；数控加工设备的生产。

  7、股权结构：

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  （二）翔通光电股份制改制方案

  翔通光电全体股东以发起设立方式，拟将翔通光电由有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司名称拟定为深圳市翔通光电技术股份有限公司（企业名称以工商行政管理部门备案为准）。

  根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环审字(2016) 022622号”《审计报告》和北京中同华资产评估有限公司出具的“中同华评报字(2016)第402号”《深圳市翔通光电技术有限公司拟改制设立股份有限公司项目资产评估报告》，以截止2016年3月31日为股份制改造基准日，翔通光电本部的净资产账面值为10,645.88万元，评估值为11,148.93万元(最终评估值以国有资产管理部门评估备案为准)。翔通光电拟以经审计的净资产10,645.88万元按照21.2918：1的比例折合为股份公司的股份（其中，500万元作为股份公司的注册资本，其余部分作为股份公司的资本公积，资本公积由全体股东按出资比例共享），共折合股份数为500万股，每股面值为1.00元，每股净资产为21.2918元。本次资产评估对象为翔通光电的账面净资产价值，评估范围是翔通光电申报并经审计的全部账面资产及负债，无账面价值的专利未包含在本次评估范围内。翔通光电本次股份制改造不存在净资产评估值低于账面值的情形，合法合规。

  改制后，翔通光电的股东将成为股份有限公司的发起人，各发起人在股份有限公司中的持股比例保持不变，持股情况如下：

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  翔通光电整体变更为股份有限公司后，原有债权、债务及其他的法律权利义务关系由变更后的股份有限公司完全承接。

  （三）翔通光电改制的目的及影响

  翔通光电专注于光纤通信用光发射与接收组件、医疗齿科材料及设备的研制生产，是国家级高新技术企业，产品技术领先，具有核心竞争力。翔通光电改制设立股份有限公司有利于进一步完善翔通光电的治理水平，优化组织结构，提升经营管理水平，增强核心竞争力，符合翔通光电发展目标及长期发展战略。

  特此公告。

  中航光电科技股份有限公司董事会

  二○一六年六月二十二日

  证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告代码：2016-026号

  中航光电科技股份有限公司关于向控股

  子公司提供委托贷款暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）分别于2015年6月30日、2015年9月10日通过中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航工业财务公司”）向控股子公司深圳市翔通光电技术有限公司（以下简称“翔通光电”）提供一年期委托贷款1,000万元，累计向翔通光电提供一年期委托贷款2,000万元。上述委托贷款将分别于2016年6月30日、2016年9月10日到期。详见公司于2015年8月27日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于为控股子公司翔通光电提供委托贷款暨关联交易的公告》。

  公司拟于上述委托贷款到期后，继续通过中航工业财务公司向翔通光电提供累计2,000万元的一年期委托贷款，贷款利率为中国人民银行同期贷款基准利率。同时，公司已于2016年5月27日通过中航工业财务公司向控股子公司中航光电精密电子（深圳）有限公司（以下简称“中航精密”）提供一年期委托贷款1,500万元，公司拟继续通过中航工业财务公司向中航精密提供一年期委托贷款2,000万元，贷款利率为中国人民银行同期贷款基准利率。中航工业财务公司根据委托贷款金额收取手续费，手续费率为万分之五。

  鉴于本公司、中航工业财务公司的实际控制人均为中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”），根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定，本次交易构成了公司的关联交易，需提交董事会审议。

  公司2016年6月21日召开的第四届董事会第二十二次会议对该关联交易事项进行了审议，在关联董事郭泽义、郗卫群、韩炜、王朝阳回避表决的情况下，会议以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向控股子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，该关联交易事项在董事会审议批准后即可实施,无需经股东大会审议。

  二、关联方基本情况

  名称：中航工业集团财务有限责任公司

  注册地址：北京市朝阳区东三环中路乙10号

  法定代表人：刘宏

  注册资本：250,000万元人民币

  经营范围：保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至2017年12月07日）；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  关联关系：系公司实际控制人中航工业下属公司。

  三、借款人基本情况

  （一）深圳市翔通光电技术有限公司

  1、企业类型：有限责任公司

  2、成立日期:2001年5月21日

  3、注册地点：深圳市南山区留仙大道红花岭工业南区二区1栋4楼

  4、法定代表人：郭泽义

  5、注册资本：236万元人民币

  6、经营范围：光纤连接器、光纤适配器、光模块陶瓷插芯、光纤通信有源及无源器件产品、陶瓷新材料、氧化锆瓷块的开发、销售；计算机软硬件的技术开发、销售；数控加工设备的技术开发、销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）"光纤连接器、光纤适配器、光模块陶瓷插芯、光纤通信有源及无源器件产品、陶瓷新材料、氧化锆瓷块的生产；数控加工设备的生产。

  7、与本公司关系：公司持有翔通光电51%股权。

  8、经营状况：截止2016年3月31日，翔通光电合并财务报表资产总额为21,704.12万元，负债总额为11,133.98万元，净资产为10,570.14万元，2016年1-3月实现营业收入4,309.56万元，净利润503.01万元。

  （二）中航光电精密电子（深圳）有限公司

  1、企业类型：有限责任公司

  2、成立日期：2015年10月29日

  3、注册地点：深圳市光明新区公明街道田寮社区宝山路铭锋达生产基地厂房A栋二楼B区及C栋一楼

  5、法定代表人：李森

  6、注册资本：5,000万元人民币

  7、经营范围：电子产品、连接器的销售；货物及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）电子产品、连接器的生产。

  8、与本公司关系：公司持有中航精密51%股权。

  9、经营状况：截止2016年3月31日，中航精密资产总额为7,210.15万元，负债总额为2,235.03万元，净资产为4,975.13万元，2016年1-3月实现营业收入1,462.56万元，净利润94.53万元。

  四、关联交易协议的主要内容

  公司于2016年5月27为中航精密提供一年期委托贷款1,500万元，用于补充其日常经营所需的流动资金，委托贷款利率为中国人民银行同期贷款基准利率即4.35%，中航工业财务公司根据委托贷款金额收取手续费，手续费率为万分之五。

  其他委托贷款尚未签订具体协议，董事会授权公司经营层办理委托贷款合同的签订及其他相关事宜。

  五、关联交易目的及对公司的影响

  公司向翔通光电和中航精密提供委托贷款主要用于补充其日常经营所需的流动资金。翔通光电和中航精密生产经营情况及未来发展前景良好，本次委托贷款风险可控。本次委托贷款中航工业财务公司向公司收取的手续费价格公允，没有损害公司及其他股东的利益。

  六、截止2016年3月31日，公司与关联人发生的各类关联交易

  截止2016年3月31日，公司在中航工业财务公司短期借款余额2.03亿元，长期借款余额1.63亿元,存款余额44,231,193.77元。

  七、公司累计对外提供委托贷款情况

  公司分别于2015年6月30日、2015年9月10日通过中航工业财务公司向控股子公司翔通光电提供一年期委托贷款1,000万元。公司于2016年5月27日通过中航工业财务公司向中航精密提供一年期委托贷款1,500万元。截止本公告日，公司无其他委托贷款。

  八、独立董事意见

  公司在不影响正常生产经营的情况下，通过中航工业财务公司向控股子公司翔通光电和中航精密提供委托贷款，利率为中国人民银行同期贷款基准利率，有利于翔通光电和中航精密节约财务成本。本次委托贷款中航工业财务公司向公司收取的手续费价格公允，没有损害公司及其他股东的利益。

  本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事郭泽义、郗卫群、韩炜、王朝阳回避表决。本次关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。

  同意公司通过中航工业财务公司向翔通光电和中航精密提供委托贷款。

  九、备查文件目录

  1、公司第四届董事会第二十二次会议决议；

  2、独立董事关于向控股子公司提供委托贷款暨关联交易的独立意见；

  3、委托贷款合同。

  特此公告。

  中航光电科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年六月二十二日