证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、非公开发行股票募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组及向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2923号)核准,中节能太阳能股份有限公司(以下简称“公司”)通过非公开发行人民币普通股(A股)365,848,400股,发行价格13.00元/股,募集资金人民币净额4,675,433,351.60元(已扣除承销费用及其他上市发行相关费用)。本次募集资金已由公司联席主承销商西南证券股份有限公司(以下简称“西南证券”)于2016年5月6日划转至指定的募集资金专用账户并已经由瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证,出具了《验资报告》(瑞华验字[2016]01640002号)。

  二、募集资金存储情况和《募集资金专户存储四方、五方监管协议》的签订及开户情况

  (一)为规范公司募集资金的使用与管理,提高募集资金使用效益,保护投资者的合法权益,根据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《中节能太阳能股份有限公司募集资金管理办法》等规定,以及公司第八届董事会第八次会议决议(公告编号2016-07),公司与联席主承销商西南证券、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司(以下简称“摩根士丹利华鑫证券”)、上海浦东发展银行股份有限公司北京永定路支行、兴业银行股份有限公司北京东外支行、华夏银行股份有限公司北京分行(经办行为北京永安支行)、国家开发银行股份有限公司分别签署了《募集资金三方监管协议》(公告编号2016-50)。

  截止6月20日,公司募集资金专户开立及存储情况如下:

  ■

  注:1、国家开发银行股份有限公司账户存储金额包括尚未支付的部分承销费用以及其他上市发行相关费用人民币22,230,000.00元,已支付12,118,318.41元(上市公司日常经营支出)。

  2、华夏银行北京永安支行账户存储余额中含利息4,741.67元。

  (二)1、2016年6月21日,公司(甲方)与全资子公司中节能太阳能科技有限公司(乙方,募集配套资金投资项目实施主体的母公司)及联席主承销商西南证券(丁方1)、摩根士丹利华鑫证券(丁方2),分别与存放募集资金的银行上海浦东发展银行股份有限公司北京永定路支行、中国工商银行股份有限公司北京翠微路支行签署了《募集资金四方监管协议》。开设的专用银行账号分别为91220154800006844和0200004619200327712,截止至6月20日,账户余额均为0元。

  2、2016年6月21日,公司(甲方)与全资子公司中节能太阳能科技有限公司(乙方)、中节能(上海)太阳能发电有限公司(丙方)、上海浦东发展银行股份有限公司北京永定路支行(丁方)、西南证券(戊方1)、摩根士丹利华鑫证券(戊方2)签署了《募集资金五方监管协议》。开设的专用银行账号为91220154800006965,截止至6月20日,账户余额为0元。

  3、2016年6月21日,公司(甲方)与全资子公司中节能太阳能科技有限公司(乙方)、中节能(平原)太阳能科技有限公司(丙方)、中国工商银行股份有限公司北京翠微路支行(丁方)、西南证券(戊方1)、摩根士丹利华鑫证券(戊方2)签署了《募集资金五方监管协议》。开设的专用银行账号为0200004619200328587,截止至6月20日,账户余额为0元。

  4、2016年6月21日,公司(甲方)与全资子公司中节能太阳能科技有限公司(乙方)、中节能太阳能科技(通榆)有限公司(丙方)、中国工商银行股份有限公司北京翠微路支行(丁方)、西南证券(戊方1)、摩根士丹利华鑫证券(戊方2)签署了《募集资金五方监管协议》。开设的专用银行账号为0200004619200329365,截止至6月20日,账户余额为0元。

  5、2016年6月21日,公司(甲方)与全资子公司中节能太阳能科技有限公司(乙方)、中节能太阳能科技(镇赉)有限公司(丙方)、中国工商银行股份有限公司北京翠微路支行(丁方)、西南证券(戊方1)、摩根士丹利华鑫证券(戊方2)签署了《募集资金五方监管协议》。开设的专用银行账号为0200004619200329489,截止至6月20日,账户余额为0元。

  6、2016年6月21日,公司(甲方)与全资子公司中节能太阳能科技有限公司(乙方)、中节能(怀来)光伏农业科技有限公司(丙方)、中国工商银行股份有限公司北京翠微路支行(丁方)、西南证券(戊方1)、摩根士丹利华鑫证券(戊方2)签署了《募集资金五方监管协议》。开设的专用银行账号为0200004619200329117,截止至6月20日,账户余额为0元。

  7、2016年6月21日,公司(甲方)与全资子公司中节能太阳能科技有限公司(乙方,募集配套资金投资项目实施主体的母公司)、中节能浙江太阳能科技有限公司(丙方)、中国工商银行股份有限公司北京翠微路支行(丁方)、西南证券(戊方1)、摩根士丹利华鑫证券(戊方2)签署了《募集资金五方监管协议》。开设的专用银行账号为0200004619200328614,截止至6月20日,账户余额为0元。

  8、2016年6月21日,公司(甲方)与全资子公司中节能太阳能科技有限公司(乙方)、中节能(新泰)太阳能科技有限公司(丙方)、中国工商银行股份有限公司北京翠微路支行(丁方)、西南证券(戊方1)、摩根士丹利华鑫证券(戊方2)签署了《募集资金五方监管协议》。开设的专用银行账号为0200004619200328463,截止至6月20日,账户余额为0元。

  9、2016年6月21日,公司(甲方)与全资子公司中节能太阳能科技有限公司(乙方)、中节能太阳能科技哈密有限公司(丙方)、上海浦东发展银行股份有限公司北京永定路支行(丁方)、西南证券(戊方1)、摩根士丹利华鑫证券(戊方2)签署了《募集资金五方监管协议》。开设的专用银行账号为91220154800006852,截止至6月20日,账户余额为0元。

  10、2016年6月21日,公司(甲方)与全资子公司中节能太阳能科技有限公司(乙方)、中节能腾格里太阳能科技有限公司(丙方)、上海浦东发展银行股份有限公司北京永定路支行(丁方)、西南证券(戊方1)、摩根士丹利华鑫证券(戊方2)签署了《募集资金五方监管协议》。开设的专用银行账号为91220154800006885,截止至6月20日,账户余额为0元。

  11、2016年6月21日,公司(甲方)与全资子公司中节能太阳能科技有限公司(乙方)、中节能甘肃武威太阳能发电有限公司民勤分公司(丙方)、上海浦东发展银行股份有限公司北京永定路支行(丁方)、西南证券(戊方1)、摩根士丹利华鑫证券(戊方2)签署了《募集资金五方监管协议》。开设的专用银行账号为91220154800006916,截止至6月20日,账户余额为0元。

  12、2016年6月21日,公司(甲方)与全资子公司中节能太阳能科技有限公司(乙方)、中节能贵溪太阳能科技有限公司(丙方)、上海浦东发展银行股份有限公司北京永定路支行(丁方)、西南证券(戊方1)、摩根士丹利华鑫证券(戊方2)签署了《募集资金五方监管协议》。开设的专用银行账号为91220154800007058和91220154800007040,截止至6月20日,账户余额均为0元。

  13、2016年6月21日,公司(甲方)与全资子公司中节能太阳能科技有限公司(乙方)、中节能太阳能科技轮台有限公司(丙方)、上海浦东发展银行股份有限公司北京永定路支行(丁方)、西南证券(戊方1)、摩根士丹利华鑫证券(戊方2)签署了《募集资金五方监管协议》。开设的专用银行账号为91220154800006877,截止至6月20日,账户余额为0元。

  14、2016年6月21日,公司(甲方)与全资子公司中节能太阳能科技有限公司(乙方)、中节能太阳能科技霍尔果斯有限公司(丙方)、上海浦东发展银行股份有限公司北京永定路支行(丁方)、西南证券(戊方1)、摩根士丹利华鑫证券(戊方2)签署了《募集资金五方监管协议》。开设的专用银行账号为91220154800006869,截止至6月20日,账户余额为0元。

  三、《募集资金专户存储四方监管协议》主要内容

  1、公司全资子公司全资子公司中节能太阳能科技有限公司(以下简称太阳能科技)已在开户行开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),该专户仅用于公司2015年重大资产重组募集配套资金的存储和使用(拟用于太阳能光伏电站建设及补充流动资金),不得用作其他用途。

  2、公司、太阳能科技、开户行三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  3、西南证券、摩根士丹利华鑫证券作为公司的独立财务顾问,应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。西南证券、摩根士丹利华鑫证券应当依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责,并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。太阳能科技和开户行应当配合西南证券、摩根士丹利华鑫证券的调查与查询。西南证券、摩根士丹利华鑫证券每半年对太阳能科技募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

  4、公司、太阳能科技授权西南证券、摩根士丹利华鑫证券指定的财务顾问主办人江亮君、钟凯、刘晓光、钟舒乔可以随时到开户行查询、复印太阳能科技专户的资料;开户行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。财务顾问主办人向开户行查询太阳能科技专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;西南证券、摩根士丹利华鑫证券指定的其他工作人员向开户行查询太阳能科技专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  5、开户行按月(每月10日前)向太阳能科技出具对账单,并抄送西南证券、摩根士丹利华鑫证券。开户行应当保证对账单内容真实、准确、完整。

  6、太阳能科技一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过伍仟万元或募集资金净额的10%的,开户行应当及时以传真方式通知西南证券、摩根士丹利华鑫证券,同时提供专户的支出清单。

  7、西南证券、摩根士丹利华鑫证券有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。西南证券、摩根士丹利华鑫证券更换财务顾问主办人的,应当将相关证明文件书面通知开户行,同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。

  8、开户行连续三次未及时向西南证券、摩根士丹利华鑫证券出具对账单或者向西南证券、摩根士丹利华鑫证券通知专户大额支取情况,以及存在未配合西南证券、摩根士丹利华鑫证券调查专户情形的,太阳能科技或者西南证券、摩根士丹利华鑫证券可以要求公司单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  9、协议自四方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。西南证券、摩根士丹利华鑫证券义务至持续督导期结束之日,即2018年12月31日解除。

  四、《募集资金专户存储五方监管协议》主要内容

  1、项目公司已在开户行开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),该专户仅用于公司2015年重大资产重组募集配套资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  2、公司、太阳能科技、项目公司、开户行四方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  3、西南证券、摩根士丹利华鑫证券作为公司的独立财务顾问,应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对项目公司募集资金使用情况进行监督。西南证券、摩根士丹利华鑫证券应当依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责,并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。项目公司和开户行应当配合西南证券、摩根士丹利华鑫证券的调查与查询。开户行每半年对项目公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

  4、公司、项目公司授权西南证券、摩根士丹利华鑫证券指定的财务顾问主办人江亮君、钟凯、刘晓光、钟舒乔可以随时到开户行查询、复印项目公司专户的资料;开户行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。财务顾问主办人向开户行查询项目公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;西南证券、摩根士丹利华鑫证券指定的其他工作人员向开户行查询西南证券、摩根士丹利华鑫证券专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  5、开户行按月(每月10日前)向项目公司出具对账单,并抄送西南证券、摩根士丹利华鑫证券。开户行应当保证对账单内容真实、准确、完整。

  6、项目公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过伍仟万元或募集资金净额的10%的,开户行应当及时以传真方式通知西南证券、摩根士丹利华鑫证券,同时提供专户的支出清单。

  7、西南证券、摩根士丹利华鑫证券有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。西南证券、摩根士丹利华鑫证券更换财务顾问主办人的,应当将相关证明文件书面通知开户行,同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。

  8、开户行连续三次未及时向西南证券、摩根士丹利华鑫证券出具对账单或者向西南证券、摩根士丹利华鑫证券通知专户大额支取情况,以及存在未配合西南证券、摩根士丹利华鑫证券调查专户情形的,公司或者西南证券、摩根士丹利华鑫证券可以要求项目公司单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  9、协议自五方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。西南证券、摩根士丹利华鑫证券义务至持续督导期结束之日,即2018年12月31日解除。

  特此公告。

  备查文件

  1、《募集资金四方监管协议》

  2、《募集资金五方监管协议》

  中节能太阳能股份有限公司

  董 事 会

  2016年6月22日