证券时报多媒体数字报

  证券代码：002221 证券简称：东华能源 公告编号：2016-066

  东华能源股份有限公司

  关于参与共同合作投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  东华能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月20日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于拟参与投资设立股权投资合伙企业（有限合伙）的议案》、《关于公司子公司宁波福基石化有限公司拟签署“增资协议”的议案》、《关于拟签署“收益差额补足协议”的议案》、《关于拟签署“合伙企业财产份额转让协议”的议案》。上述议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关具体情况公告如下：

  一、合作投资事项概述

  公司拟使用自有资金人民币4.95亿元与嘉兴硅谷天堂金宏投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴金宏”）、国投瑞银资本管理有限公司（以下简称“国投瑞银”或“优先级有限合伙人”）共同投资设立宁波梅山保税港区东华硅谷股权投资合伙企业（有限合伙）（最终名称以工商核准登记为准，以下简称“东华硅谷”）。

  东华硅谷由嘉兴金宏为普通合伙人、执行事务合伙人，合伙企业总规模为150,000万元。公司作为劣后级有限合伙人，以自有资金认缴出资额人民币49,500万元，国投瑞银作为优先级有限合伙人，认缴出资额人民币100,000万元，嘉兴金宏作为普通合伙人，认缴出资额人民币500万元。

  本次交易不涉及关联交易,不构成重大资产重组。

  二、合作方基本情况介绍

  1、嘉兴金宏，为股权投资合伙企业的普通合伙人、执行事务合伙人。嘉兴金宏由浙江硅谷天堂产业投资管理有限公司全资投资的子公司嘉兴硅谷天堂丰乐投资管理有限公司作为GP，与杭州旗门实业有限公司作为LP组合而成，注册号91330402307746296N。

  企业名称：嘉兴硅谷天堂金宏投资合伙企业（有限合伙）

  住所：嘉兴市广益路705号世界贸易中心1号楼2205室-14

  授权代表：娄玮

  注册资本：1,000万元

  成立时间：2014年9月23日

  实际控制人：嘉兴硅谷天堂丰乐投资管理有限公司

  经营范围及主要投资领域：实业投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、国投瑞银，为股权投资合伙企业的有限合伙人

  公司名称：国投瑞银资本管理有限公司

  住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  法定代表人：王彬

  注册资本：5,000万

  成立时间：2013年7月29日

  控股股东：国投瑞银基金管理有限公司

  实际控制人：国家开发投资公司

  经营范围及主要投资领域：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务

  关联关系或其他利益关系说明：国投瑞银、嘉兴金宏及其股东与公司不存在关联关系或利益安排；公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员未在国投瑞银、嘉兴金宏任职，与国投瑞银、嘉兴金宏不存在关联关系或利益安排，国投瑞银、嘉兴金宏也未直接或间接持有公司股份。

  三、投资标的基本情况

  名称（拟）：宁波梅山保税港区东华硅谷股权投资合伙企业（有限合伙）

  注册地址（拟）：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心八号办公楼1211室

  总出资额（拟）：150,000万元

  合伙企业成立时间：自营业执照签发之日起本合伙企业成立

  执行事务合伙人（拟）：嘉兴硅谷天堂金宏投资合伙企业（有限合伙）

  经营范围（拟）：项目投资、投资管理、投资咨询

  四、合作投资事项的主要内容

  1、合伙目的：在中国大陆地区从事国家法律允许的投资活动，即向宁波福基石化有限公司（以下简称“宁波福基”或“标的企业”）进行股权投资，以期通过所投资企业发育成熟或相对成熟后获得资本增值收益，并在投资活动过程中保护全体合伙人的合伙权益。

  2、合伙企业的组织形式：本合伙企业的组织形式为有限合伙企业，是根据本协议约定自愿组成的共同经营体。合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章及有关规范性文件和本协议约定的条款和条件，依法纳税、守法经营。

  3、合伙企业宗旨：以专业的投资管理团队和先进的投资理念，共同打造管理、运作规范的投资企业，为合伙人创造财富。

  4、合伙期限：合伙企业存续期为3年，自注册登记之日起计算。经全体合伙人一致同意可以适当延长，但不得使本企业的存续期限超过5年。

  5、合伙人的出资方式、数额

  ■

  各方合伙人实际认缴出资金额和时间，由东华能源股份有限公司按照宁波福基二期项目进展的需要确定。

  6、资金来源及出资进度：合伙企业的出资来源均为自有资金，各方合伙人实际认缴出资金额和时间，由东华能源股份有限公司按照宁波福基二期项目进展的需要确定。

  7、投资方向：仅从事向本合伙协议确定的标的企业股权投资，不得从事合伙目的以外的任何业务。东华硅谷的投资用途只限于对宁波福基二期项目的投资，除此之外无其他投资用途。

  8、合伙企业的管理模式：普通合伙人根据合伙协议主持本企业的经营管理工作，并定期向有限合伙人报告本合伙事务的执行情况及本企业的经营和财务状况，本企业全部管理费用按有限合伙企业实际认缴总额的2％。/年计提。有限合伙人监督普通合伙人对合伙事务的执行情况，参与决定普通合伙人的入伙与退伙。由投资决策委员会做出依据本协议应由其作出的投资和退出决策。

  东华硅谷在向宁波福基实际缴纳增资款后即成为宁波福基股东，成为宁波福基股东后，东华硅谷不参与宁波福基的经营、管理，宁波福基的全部公司管理权、经营权仍由宁波福基原股东即南京东华、太仓东华行使。东华硅谷仅享有对宁波福基按实际投资金额收取约定比例投资分红的优先分红权，东华硅谷放弃优先分红权之外的全部股东权利（含表决权及经营管理权在内的全部股东权利）。

  9、合伙企业的盈利模式：东华硅谷在成为宁波福基股东后，通过获取约定的优先分红权实现盈利，如果宁波福基未能按照预期实现分红，则公司对优先级合伙人承担差额补足义务；在东华硅谷约定运营期限到期后，公司对优先级合伙人承担回购义务，在优先级合伙人退伙后，公司将按照约定处置东华硅谷。

  10、合伙企业退伙机制：除非根据相关法律或合伙协议规定，普通合伙人不得转让在本企业中的出资或财产份额，且不得主动要求退伙。经全体合伙人同意，本企业的有限合伙人可以将其在本企业的财产份额出质。本企业的普通合伙人不允许将其在本企业的财产份额出质。

  11、会计核算：合伙企业按照国家相关会计制度单独建账、独立核算。

  12、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均未参与投资份额认购。

  13、本合作投资事项将不会导致同业竞争或关联交易。

  五、其他事项的说明

  1、公司与国投瑞银、嘉兴金宏拟共同签订《合伙企业财产份额转让协议》，公司拟受让国投瑞银在东华硅谷对应其全部实缴出资额的合伙企业财产份额，嘉兴金宏作为合伙企业普通合伙人，同意国投瑞银向公司转让其持有的合伙企业财产份额，并放弃其优先购买权。公司对国投瑞银分批投资东华硅谷的相应合伙财产份额进行分批回购，收购时间为国投瑞银将相应财产份额的对应当期出资实际缴付至东华硅谷指定帐户,且该款项由东华硅谷自主支配之日起满3年以后（最终时间以实际收购时间为准）。

  2、公司与国投瑞银、东华硅谷拟共同签订《收益差额补足协议》，如国投瑞银未能获得足额预期收益，不足部分由东华能源进行差额补足。

  3、东华硅谷成立后拟与宁波福基以及其控股股东南京东华能源燃气有限公司、太仓东华能源燃气有限公司在宁波福基石化有限公司的二期项目开展合作，故拟与上述三方签订《增资协议》对宁波福基石化有限公司进行增资。增资金额和时间按宁波福基的股东会议决议要求的时间和金额缴纳出资。实际出资额及出资时间由公司根据宁波福基项目的进展及需要确定。

  六、投资目的、存在的风险和对上市公司的影响

  1、本次投资符合公司长期发展目标，公司拟通过股权投资合伙企业的方式，加快自身的产业布局与发展，进一步拓宽融资渠道，优化融资方式。

  2、拟参与设立股权投资合伙企业有利于公司未来寻求外延式发展和拓宽投资渠道新的探索，将依托合伙人的专业团队优势、平台优势，扩宽投资渠道，为公司可持续稳定发展提供金融支持。

  3、本次投资存在的风险

  （1）因本合作投资项目专项投资于宁波福基二期项目，如宁波福基二期项目因宏观环境、行业周期、市场变化等因素影响，未达到预期效益，本项目将面临不能实现预期效益的风险。

  （2）如宁波福基二期投资项目在实施进度、投资总额、预期效益及方案发生变化，可能使本项目不能达到预期效益，由于公司对优先级合伙人承担差额补足义务，因此会加大公司总体资金运营成本；如果宁波二期项目实际建设周期延长，由于公司对优先级合伙人在合伙到期后承担回购义务，因此会加大后期公司受让对应合伙企业财产份额的回购资金压力。

  （3）合伙公司在管理过程中，可能存在一定内部控制风险、财务管理风险和道德风险等，公司将努力关注合伙企业运行情况及财务状况，尽力降低投资风险。

  七、备查文件

  1、第三届董事会第三十四次会议决议

  2、宁波梅山保税港区东华硅谷股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议。

  3、合伙企业财产份额转让协议

  4、收益差额补足协议

  5、增资协议

  上述备查文件存放于公司董事会办公室。

  特此公告。

  东华能源股份有限公司

  董事会

  2016年6月21日

  证券代码：002221 证券简称：东华能源 公告编号：2016-067

  东华能源股份有限公司

  关于股东股票解除质押的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司今日接到公司实际控制人周一峰女士关于其持有的本公司股份解除质押的通知：周一峰女士将其质押给上海银行股份有限公司苏州分行的6,000万股本公司限售流通股解除质押，并于2016年6月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了相关解除证券质押登记手续。（注：原质押股数为3,000万股，2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施之后该笔质押股数变为6,000万股。）

  上述股份的质押情况详见2014年6月6日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于控股股东股份质押的公告》。

  截止本公告日，周一峰女士共持有本公司股份152,610,440股，占公司总股本的10.97%；本次解除质押股份6,000万股，占其所持有本公司股份的39.32%，占公司总股本的4.31%；本次股票解除质押后，周一峰女士剩余质押股份为7,200万股，占公司总股本的5.17%。

  特此公告。

  东华能源股份有限公司

  董事会

  2016年6月21日