证券时报多媒体数字报

  证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油 公告编号：临2016-041

  上海龙宇燃油股份有限公司关于

  控股股东解除部分股票质押的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海龙宇燃油股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月20日接到公司控股股东上海龙宇控股有限公司（以下简称“龙宇控股”）关于部分股权解除质押的通知，具体情况如下：

  一、本次股份解除质押情况

  龙宇控股已于2016年6月17日将其于2015年6月25日质押予申万宏源证券股份有限公司的40,000,000股无限售流通股股票解除了质押，相关股份解除质押手续已办理完成。

  二、控股股东股份累计被质押的情况

  截至本公告日，龙宇控股共持有公司股份117,142,149股，占公司总股本57.99%，质押股份占公司总股本的31.68%。

  特此公告。

  上海龙宇燃油股份有限公司董事会

  2016年 6月22日

  证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油 公告编号：临2016-042

  上海龙宇燃油股份有限公司

  第三届董事会第十六次（临时）

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海龙宇燃油股份有限公司（以下称“公司”或“龙宇燃油”）第三届董事会第十六次（临时）会议于2016年6月14日发出通知，于2016年6月20日下午14:00在上海市浦东新区东方路710号25楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应到董事7名，实到7名。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《上海龙宇燃油股份有限公司章程》的规定，合法有效。会议由公司董事长徐增增主持。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：

  审议通过《上海龙宇燃油股份有限公司关于转让全资控股子公司广东龙宇燃料油有限责任公司股权的议案》

  公司拟将持有的全资控股子公司广东龙宇燃料油有限责任公司（以下简称“广东龙宇”）100%股权，以其2016年5月31日的净资产13,310,961.51元人民币作价，转让给公司控股孙公司浙江龙宇船务有限公司（以下简称“浙江龙宇”）。本次股权转让完成后，公司将不再直接持有广东龙宇的股权。

  本次交易从公司整体利益出发，旨在满足海运管理需要，调整和优化公司船舶业务架构，符合公司的长远发展规划。2016年6月20日，公司与浙江龙宇签署了《股权转让合同》。

  本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

  特此公告。

  上海龙宇燃油股份有限公司董事会

  2016年6月22日

  证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油 公告编号：临2016-043

  上海龙宇燃油股份有限公司

  关于转让全资控股子公司股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、交易内容：经上海龙宇燃油股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次（临时）会议审议通过，拟将公司持有的广东龙宇燃料油有限责任公司（以下简称“广东龙宇”）100%股权转让给浙江龙宇船务有限公司（以下简称“浙江龙宇”）。

  2、本次交易不涉及关联交易，未构成重大资产重组。

  3、2016年6月20日召开的公司第三届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于转让全资控股子公司广东龙宇燃料油有限责任公司股权的议案》。本次交易无需获得公司股东大会的批准。

  一、本次交易概述

  2016年6月20日，公司召开第三届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于转让全资控股子公司广东龙宇燃料油有限责任公司股权的议案》，以广东龙宇2016年5月31日净资产13,310.961.51元人民币作价，将公司持有广东龙宇100%的股权转让给公司控股孙公司浙江龙宇船务有限公司（以下简称“浙江龙宇”）。本次股权转让完成后，公司将不再直接持有广东龙宇的股权。

  本次交易不涉及关联交易，未构成重大资产重组。

  本次交易无需获得公司股东大会批准。2016年6月20日，公司与浙江龙宇签署了《股权转让合同》。

  二、交易对方介绍

  （一）交易对方基本情况

  公司名称：浙江龙宇船务有限公司

  类型：有限责任公司（法人独资）

  住所：舟山市普陀区虾峙镇栅棚后沙

  法定代表人：徐增增

  注册资本：28,500,000.00元

  成立日期：2006年5月24日

  经营范围： 许可经营项目：国内沿海及长江中下游成品油船运输（凭有效《水路运输许可证》经营。一般经营项目：船舶租赁、船舶设备、配件、一般劳保用品、燃料油销售。

  根据浙江龙宇的2015年度财务报表（经审计）显示，截至2015年12月31日，浙江龙宇资产总额为52,581，441.11元，负债为14,904,674.77元；2015年度实现营业收入2,978,148.41元，净利润为-7,524,426.51元。

  三、交易标的基本情况

  （一）基本情况

  本次交易标的为公司持有的广东龙宇100%股权。交易标的产权明晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  公司名称：广东龙宇燃料油有限责任公司

  类型：有限责任公司

  住所：广州市越秀区东风西路191号国际银行中心1107-1111室1108B房

  法定代表人：刘策

  注册资本：10,100,000.00元

  成立日期：2009年6月30日

  经营范围：燃料油销售（不含成品油）；化工产品批发（危险化学品除外）；能源技术研究、技术开发服务；能源技术咨询服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；船舶补给供应服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  本次股权转让完成前，股东及持股比例：

  ■

  本次股权转让完成后，股东及持股比例：

  ■

  （二）主要财务指标

  根据广东龙宇的2016年1-5月财务报表（未经审计）显示，截至2016年5月31日，广东龙宇资产总额为28,685,909.69元，负债为15,374,948.18元；2016年1-5月实现营业收入0元，净利润为-483,349.76元。

  （三）交易价格确定的原则和方法

  公司拟将持有的全资控股子公司广东龙宇100%股权，以其2016年5月31日的净资产13,310,961.51元人民币作价，转让给公司控股孙公司浙江龙宇。本次股权转让完成后，公司将不再直接持有广东龙宇的股权。

  四、股权转让合同主要内容

  （一）协议各方

  1、上海龙宇燃油股份有限公司（转让方）

  2、浙江龙宇船务有限公司（受让方）

  （二）目标股权

  广东龙宇燃料油有限责任公司（目标公司）100%的股权

  （三）股权转让价格及付款方式

  1、转让方同意将持有的目标公司100%的股权共1010万股，以13,310,961.51元（即目标公司2016年5月31日所有者权益金额）转让给受让方，受让方同意按此价格及金额购买上述股权。

  2、受让方同意在2016年7月1日以现金形式向甲方支付上述股权转让款。

  （四）保证

  转让方保证所转让给受让方的股权是转让方在广东龙宇的真实出资，是转让方合法拥有的股权，转让方拥有完全的处分权。转让方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由转让方承担。

  转让方转让其股权后，其在广东龙宇原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由受让方享有与承担。

  受让方承认广东龙宇公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。

  （五）费用负担

  本次股权转让有关费用，由受让方承担。

  五、交易的目的及对公司的影响

  （一）本次交易从公司整体利益出发，旨在满足海运管理需要，调整和优化公司船舶业务架构，符合公司的长远发展规划。

  （二）本次交易完成后，公司将不再直接持有广东龙宇的股权，通过孙公司浙江龙宇间接持有其股权，仍然属于公司合并报表范围。

  （三）本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害广大中小股东和投资者利益的情况，对公司财务状况和经营成果没有重大影响，对公司的独立性没有影响。

  六、交易应当履行的审议程序

  2016年6月20日，公司召开第三届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于转让全资控股子公司广东龙宇燃料油有限责任公司股权的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。

  七、备查文件

  1、公司第三届董事会第十六次（临时）会议决议；

  2、《广东龙宇燃料油有限责任公司股权转让合同》。

  特此公告。

  上海龙宇燃油股份有限公司

  董事会

  2016年6月22日