证券时报多媒体数字报

  证券代码：600881 证券简称：亚泰集团 公告编号：临2016-055号

  吉林亚泰（集团）股份有限公司

  2016年第十一次临时董事会决议公告

  特 别 提 示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司2016年第十一次临时董事会会议于2016年6月21日在公司总部会议室举行，会议通知于2016年6月17日以书面送达和电子邮件方式发出。董事长宋尚龙先生主持了会议，会议应出席董事15名，实际出席董事13名，董事徐德复先生、张凤瑛女士分别委托董事孙晓峰先生、陈继忠先生代为出席并行使表决权，会议符合法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过了以下议案：

  一、审议通过了关于公司申请非公开发行公司债券的议案：

  为拓宽融资渠道、满足资金需求，优化公司财务结构，结合公司具体情况及外部市场环境，公司申请非公开发行公司债券。具体发行方案及授权事宜为：

  （一）发行方案

  1、发行规模：不超过人民币10亿元（含10亿元）。

  2、发行方式：面向合格投资者非公开发行，可以一次发行或分期发行。

  3、债券期限：不超过3年（含3年），可设置特殊条款。

  4、募集资金的用途：补充营运资金或偿还公司债务。

  5、担保方式：公司拟将所持有的部分东北证券股份有限公司A股股票及其孳息（包括送股、转股和现金红利）一并质押给债券受托管理人，用于对本次公司债券持有人本次债券本息偿付提供担保。

  6、上市安排：本次债券发行完成后，在满足条件的前提下，将申请本次债券在上海证券交易所挂牌转让。

  7、本次决议的效力：本次发行事宜决议经公司股东大会审议通过后，在本次公司债券获准发行有效期内持续有效。

  （二）授权事宜

  为保证此次发行顺利进行，董事会提请股东大会授权董事会依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从股东利益最大化原则出发，全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：

  1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定公司债券申报及发行的具体方案以及修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、发行方式、募集资金用途、评级安排、是否设计特殊条款、确定质押比例等所有担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜。

  2、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构，办理本次公司债券发行的申报事宜。

  3、决定并聘请债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。

  4、签署与本次公司债券发行有关的合同、协议和文件。

  5、在本次公司债券发行完成后，办理公司债券相关上市事宜。

  6、如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新批准事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次公司债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

  7、在市场环境和政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。

  8、办理与本次公司债券发行有关的其他事项。

  此事项尚需提交股东大会审议。

  表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

  二、审议通过了关于公司申请流动资金借款的议案：

  鉴于公司部分流动资金借款即将到期，同意公司在南洋银行（中国）有限公司大连分行申请流动资金借款50,000万元，期限2年，以公司持有的吉林大药房药业股份有限公司2,432.075万股股权、吉林亚泰房地产开发有限公司50,000万元股权提供质押担保。

  表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

  三、审议通过了关于向中国信达资产管理股份有限公司转让债权同时进行债务重组并提供担保的议案：

  根据公司及所属子公司经营需要，同意吉林大药房药业股份有限公司将其持有的对本公司52,053万元债权转让给中国信达资产管理股份有限公司吉林省分公司（以下简称“信达资产”），转让价格为人民币50,000万元，并同意信达资产对该债权进行重组，以公司持有的吉林大药房药业股份有限公司2,432.075万股股权、吉林亚泰房地产开发有限公司50,000万元股权提供质押担保。

  此事项授权公司经营班子具体办理。

  表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

  四、审议通过了关于为公司及所属公司综合授信及流动资金借款提供担保的议案：

  根据公司及所属子公司经营需要，同意为吉林亚泰水泥有限公司、吉林大药房药业股份有限公司分别在上海浦东发展银行股份有限公司申请的综合授信28,000万元、15,000万元提供连带责任保证；继续为吉林亚泰水泥有限公司在中国建设银行股份有限公司长春二道支行申请的流动资金借款25,000万元提供连带责任保证；同意吉林亚泰富苑购物中心有限公司为本公司在南洋银行（中国）有限公司申请的流动资金借款50,000万元提供连带责任保证；同意吉林亚泰富苑购物中心有限公司为吉林大药房药业股份有限公司以50,000万元的价格向信达资产转让对本公司的52,053万元债权的重组债务及重组宽限期补偿金提供连带责任保证。

  上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为1,218,781万元，占公司2015年12月31日经审计净资产的84.78%，全部为对公司及控股子公司的担保。上述担保尚需提交股东大会审议。

  表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

  五、审议通过了关于召开2016年第四次临时股东大会的有关事宜（具体内容详见2016年6月22日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登的《吉林亚泰（集团）股份有限公司关于召开2016年第四次临时股东大会的通知》）。

  表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。

  特此公告

  吉林亚泰（集团）股份有限公司

  董事会

  二O一六年六月二十二日

  证券代码：600881 证券简称：亚泰集团 公告编号：临2016-056号

  吉林亚泰（集团）股份有限公司

  关于申请非公开发行公司债券的公告

  特 别 提 示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为拓宽融资渠道、满足资金需求，优化公司财务结构，结合公司具体情况及外部市场环境，公司申请非公开发行公司债券。具体发行方案及授权事宜为：

  一、发行方案

  1、发行规模：不超过人民币10亿元（含10亿元）。

  2、发行方式：面向合格投资者非公开发行，可以一次发行或分期发行。

  3、债券期限：不超过3年（含3年），可设置特殊条款。

  4、募集资金的用途：补充营运资金或偿还公司债务。

  5、担保方式：公司拟将所持有的部分东北证券股份有限公司A股股票及其孳息（包括送股、转股和现金红利）一并质押给债券受托管理人，用于对本次公司债券持有人本次债券本息偿付提供担保。

  6、上市安排：本次债券发行完成后，在满足条件的前提下，将申请本次债券在上海证券交易所挂牌转让。

  7、本次决议的效力：本次发行事宜决议经公司股东大会审议通过后，在本次公司债券获准发行有效期内持续有效。

  二、授权事宜

  为保证此次发行顺利进行，董事会提请股东大会授权董事会依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从股东利益最大化原则出发，全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：

  1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定公司债券申报及发行的具体方案以及修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、发行方式、募集资金用途、评级安排、是否设计特殊条款、确定质押比例等所有担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜。

  2、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构，办理本次公司债券发行的申报事宜。

  3、决定并聘请债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。

  4、签署与本次公司债券发行有关的合同、协议和文件。

  5、在本次公司债券发行完成后，办理公司债券相关上市事宜。

  6、如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新批准事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次公司债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

  7、在市场环境和政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。

  8、办理与本次公司债券发行有关的其他事项。

  三、备查文件

  公司2016年第十一次临时董事会决议。

  特此公告

  吉林亚泰（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二O一六年六月二十二日

  证券代码：600881 证券简称：亚泰集团 公告编号：临2016-057号

  吉林亚泰（集团）股份有限公司

  对外担保公告

  特 别 提 示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人名称：吉林亚泰水泥有限公司、吉林大药房药业股份有限公司、吉林亚泰（集团）股份有限公司

  ●根据公司及所属子公司经营需要，同意为吉林亚泰水泥有限公司、吉林大药房药业股份有限公司分别在上海浦东发展银行股份有限公司申请的综合授信28,000万元、15,000万元提供连带责任保证；继续为吉林亚泰水泥有限公司在中国建设银行股份有限公司长春二道支行申请的流动资金借款25,000万元提供连带责任保证；同意吉林亚泰富苑购物中心有限公司为本公司在南洋银行（中国）有限公司申请的流动资金借款50,000万元提供连带责任保证；同意吉林亚泰富苑购物中心有限公司为吉林大药房药业股份有限公司以50,000万元的价格向信达资产转让对本公司的52,053万元债权的重组债务及重组宽限期补偿金提供连带责任保证。

  ●上述担保无反担保。

  ●上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为1,218,781万元，占公司2015年12月31日经审计净资产的84.78%，全部为对公司及控股子公司的担保。

  ●公司无逾期对外担保。

  一、担保情况概述

  根据公司及所属子公司经营需要，同意为吉林亚泰水泥有限公司、吉林大药房药业股份有限公司分别在上海浦东发展银行股份有限公司申请的综合授信28,000万元、15,000万元提供连带责任保证；继续为吉林亚泰水泥有限公司在中国建设银行股份有限公司长春二道支行申请的流动资金借款25,000万元提供连带责任保证；同意吉林亚泰富苑购物中心有限公司为本公司在南洋银行（中国）有限公司申请的流动资金借款50,000万元提供连带责任保证；同意吉林亚泰富苑购物中心有限公司为吉林大药房药业股份有限公司以50,000万元的价格向信达资产转让对本公司的52,053万元债权的重组债务及重组宽限期补偿金提供连带责任保证。

  上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为1,218,781万元，占公司2015年12月31日经审计净资产的84.78%，全部为对公司及控股子公司的担保。上述担保尚需提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、吉林亚泰水泥有限公司

  注册地：吉林省长春市双阳区

  法定代表人：翟怀宇

  经营范围：水泥、水泥制品（除水泥预制构件）制造；建筑骨料、石灰石、水泥混凝土制造等

  与本公司关系：为本公司的控股子公司

  截止2015年12月31日，吉林亚泰水泥有限公司总资产为4,807,117,055.04元，总负债为3,148,446,632.01元，净资产为1,658,670,423.03元，2015年实现营业收入1,051,998,780.10元，净利润-47,500,045.48元（以上数据已经审计）。截止2016年3月31日，吉林亚泰水泥有限公司总资产为4,823,244,720.29元，总负债为3,185,713,297.97元，净资产为1,637,531,422.32元，2016年1-3月实现营业收入226,184,808.25元，净利润-21,139,000.71元（以上数据未经审计）。

  2、吉林大药房药业股份有限公司

  注册地：长春市大经路

  法定代表人：刘晓峰

  经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品的零售等

  与本公司关系：为本公司的控股子公司

  截止2015年12月31日，吉林大药房药业股份有限公司总资产为1,538,582,900.04元，总负债为1,172,851,131.50元，净资产为365,731,768.54元，2015年实现营业收入918,831,819.91元，净利润50,028,562.13元（以上数据已经审计）。截止2016年3月31日，吉林大药房药业股份有限公司总资产为1,236,997,825.47元，总负债为855,974,220.04元，净资产为381,023,605.44元，2016年1-3月实现营业收入270,744,291.49元，净利润15,291,836.90元（以上数据未经审计）。

  3、吉林亚泰（集团）股份有限公司

  注册地：吉林省长春市

  法定代表人：宋尚龙

  经营范围：建材、房地产开发、煤炭批发经营、药品生产及经营等

  截止2015年12月31日，吉林亚泰（集团）股份有限公司总资产为 53,790,106,634.31 元，总负债为 39,413,565,722.16 元，净资产为 14,376,540,912.15 元，2015年实现营业收入 11,011,668,975.75 元，归属于上市公司股东的净利润-189,591,066.23 元（以上数据已经审计）。截止2016年3月31日，吉林亚泰（集团）股份有限公司总资产为 52,116,995,982.57 元，总负债为 38,047,905,067.20 元，净资产为 14,069,090,915.37 元，2016年1-3月实现营业收入 2,005,630,445.97 元，归属于上市公司股东的净利润-160,128,908.71元（以上数据未经审计）。

  三、董事会意见

  公司董事会认为，上述担保事项符合公司及所属子公司经营需要，在审批程序上符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

  四、累计对外担保数量及逾期对外担保

  上述担保生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为1,218,781万元，占公司2015年12月31日经审计净资产的84.78%，全部为对公司及控股子公司的担保。

  五、备查文件

  公司2016年第十一次临时董事会决议。

  特此公告

  吉林亚泰（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二O一六年六月二十二日

  证券代码：600881 证券简称：亚泰集团 公告编号：临2016-058号

  吉林亚泰（集团）股份有限公司

  关于召开2016年第四次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年7月7日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2016年第四次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年7月7日 14点00分

  召开地点：亚泰集团总部七楼多功能厅

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年7月7日

  至2016年7月7日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司2016年第十一次临时董事会审议通过，公告详见2016年6月22日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。有关股东大会文件将于会议召开前的5个工作日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  2、特别决议议案：1

  3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

  4、涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1、凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人账户卡办理登记手续。法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

  2、参会确认登记时间：2016年7月6日（星期三）上午9:00-11:00，下午13:30-16:00。

  3、登记地点：长春市吉林大路1801号亚泰集团董事会办公室。

  六、其他事项

  联系地址：长春市吉林大路1801号亚泰集团董事会办公室

  联系电话：0431-84956688 传真：0431-84951400

  邮政编码：130031 联系人：秦音、张绍冬

  本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿等费用自理

  特此公告。

  吉林亚泰（集团）股份有限公司董事会

  2016年6月22日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  2016年第十一次临时董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  吉林亚泰（集团）股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年7月7日召开的贵公司2016年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。