证券时报多媒体数字报

  证券代码:002509 证券简称:天广消防 公告编号:2016-046

  天广消防股份有限公司

  第三届董事会第三十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议通知、召集及召开情况

  天广消防股份有限公司(以下简称“公司”) 第三届董事会第三十二次会议(以下简称“本次会议”)于2016年6月21日在南安市成功科技工业区公司二楼会议室以现场会议的方式召开,本次会议由公司董事长陈秀玉女士召集并主持,会议通知已于2016年6月16日以电子邮件、传真等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事7名,实到董事7名,公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、会议决议情况

  本次会议采用记名投票表决方式表决议案,形成以下决议:

  1、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》

  表决结果为:7票赞成、无反对票、无弃权票。

  鉴于公司第三届董事会任期即将届满,根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,公司第四届董事会由7名董事组成,其中独立董事3名。

  经公司董事会提名委员会研究,公司董事会提名邱茂期、黄如良、陈晓东、程加兵为公司第四届董事会非独立董事候选人;提名游相华、朱文晖、全奋为公司第四届董事会独立董事候选人(上述人员简历详见附件)。

  本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议,其中独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会进行审议。公司第四届董事会董事的选举将采取累积投票制,任期三年,自股东大会选举产生之日起计算。

  公司第四届董事会候选人中兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。本次提名的独立董事候选人不存在连续任期超过6年的情形。

  为确保董事会的正常运作,在新一届董事就任前,原董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定,认真履行董事职务。

  公司董事张学清、独立董事陈元顺和徐军在本届任期结束后将不再担任公司董事、独立董事职务,也不在公司担任其他职务。公司董事长陈秀玉在本届任期结束后将不再担任公司董事职务,但仍将在公司全资子公司、参股公司任职(其目前担任全资子公司福建天广消防有限公司董事长、全资子公司天广消防(天津)有限公司和福建天广消防技术工程有限公司执行董事、参股公司福建泉州市消防安全工程有限责任公司董事及参股公司南安市天邦小额贷款股份有限公司董事长等职务)。公司董事陈文团在本届任期结束后将不再担任公司董事、副总经理职务,但仍将在公司全资子公司任职(其目前担任全资子公司福建天广消防有限公司董事、副总经理)。公司独立董事陈金龙在本届任期结束后将不再担任公司独立董事职务,但仍将在公司全资子公司任职(其目前担任全资子公司广州中茂园林建设工程有限公司及电白中茂生物科技有限公司董事)。

  独立董事候选人游相华曾担任公司独立董事并于2013年7月13日任期届满离任。公司本次提名游相华担任第四届董事会独立董事会候选人主要是因为其在以往担任公司独立董事期间勤勉尽职,表现出较高的专业素养和较强的履职能力。游相华拥有在多家上市公司担任独立董事的丰富经验,其担任公司独立董事能够为公司治理水平的提升及规范运作发挥积极的作用。游相华自2013年7月13日离任至今,曾基于自身判断于2014年3月11日、12日从二级市场合计买入公司股票26,400股,成交均价为9.64元/股;于2014年6月18日卖出公司股票26,400股,成交均价为9.89元/股。

  公司独立董事对上述事项发表了独立意见,刊登于2016年6月22日的巨潮资讯网。

  2、审议通过了《关于变更经营范围、增加注册资本暨修订<公司章程>的议案》

  表决结果为:7票赞成、无反对票、无弃权票。

  公司已于2015年12月通过发行股份的方式购买广州中茂园林建设工程有限公司及电白中茂生物科技有限公司100%股权,由单一消防主业拓展至消防、园林、食用菌三大主业并举,形成多元化发展的新格局。根据相关主管部门规范经营范围用语的要求,更好地反映公司的业务特点,公司董事会同意对现有经营范围进行相应变更。经营范围变更情况具体如下:

  变更前的经营范围:消防设备及器材、耐火材料制品、金属压力容器、安全阀的制造;消防设施工程的设计、施工;对外贸易;道路货物运输;网上贸易代理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  变更后的经营范围:消防设备及器材、耐火材料制品、金属压力容器(D1级第一类压力容器、D2级第二类低、中压容器)、安全阀(A2级)的制造;消防设施工程、房屋建筑工程、建筑装修装饰工程的设计、施工;园艺作物、食用菌种植;对外贸易;网上贸易代理;道路货物运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  鉴于公司已于2016年5月实施完毕每10股转增10股送2股派0.50元(含税)的2015年度利润分配方案,公司总股本已由708,094,516股增加至1,557,807,935股,董事会同意公司注册资本相应由708,094,516元增加至1,557,807,935元。

  鉴于公司变更经营范围、增加注册资本及已于2016年1月换领新版《营业执照》,董事会同意公司对《公司章程》相应条款作如下修改:

  ■

  除以上条款外,其余条款不变。

  该议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  3、审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》

  表决结果为:7票赞成、无反对票、无弃权票。

  具体内容详见刊登在2016年6月22日《证券时报》和巨潮资讯网上的《天广消防股份有限公司关于向全资子公司增资的公告》。

  4、审议通过了《关于向有关商业银行申请综合授信额度的议案》

  表决结果为:7票赞成、无反对票、无弃权票。

  根据公司战略发展需要及资金使用计划,董事会同意公司及全资子公司福建天广消防有限公司共同向招商银行股份有限公司泉州南安支行申请综合授信额度9,000万元(上述额度可由公司及福建天广消防有限公司共用),授信期为3年。董事会同意全资子公司广州中茂园林建设工程有限公司向浙商银行股份有限公司广州分行追加申请7,000万元综合授信额度,授信期为1年。

  5、审议通过了《关于调整对全资子公司划转消防业务相关资产与负债方案的议案》

  表决结果为:7票赞成、无反对票、无弃权票。

  具体内容详见刊登在2016年6月22日《证券时报》和巨潮资讯网上的《天广消防股份有限公司关于调整对全资子公司划转消防业务相关资产与负债方案的公告》。

  公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见,刊登于2016年6月22日的巨潮资讯网。

  该议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  6、审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》

  表决结果为:7票赞成、无反对票、无弃权票。

  具体内容详见刊登在2016年6月22日《证券时报》和巨潮资讯网上的《天广消防股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》。

  7、审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》

  表决结果为:7票赞成、无反对票、无弃权票。

  具体内容详见刊登在2016年6月22日《证券时报》和巨潮资讯网上的《天广消防股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的公告》。

  特此公告。

  天广消防股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年六月二十一日

  附件:第四届董事会董事(独立董事)候选人简历

  1、邱茂期简历

  邱茂期,男,1981年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权。曾任广州中茂园林建设工程有限公司采购部经理、设备部经理、副总经理、执行董事及电白中茂生物科技有限公司董事长。现任广州中茂园林建设工程有限公司及电白中茂生物科技有限公司总经理。

  邱茂期持有公司股份55,822,417股;系公司持股5%以上股东邱茂国弟弟,与公司其他持股5%以上的股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系;不存在《公司法》规定禁止任职的情形,未被中国证监会采取证券市场禁入措施,也未受过中国证监会及司法机关的立案调(侦)查、处罚和深圳证券交易所惩戒。

  2、黄如良简历

  黄如良,男,1970年4月出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士,高级经济师,华侨大学工商管理学院副教授。曾任福建省对外经济贸易厅研究所助理研究员,福建天成集团有限公司发展研究部负责人,福建省天广消防器材有限公司常务副总经理,福建天广消防科技股份有限公司董事、总经理、董事会秘书。现任公司董事、总经理,福建天广消防有限公司董事、总经理,福建南桔投资基金管理有限公司执行董事、总经理,福建奕锦资产投资管理合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人委派代表。

  黄如良直接持有公司股份11,440,000股,通过申万宏源天广1号集合资产管理计划间接持有公司股份864,307股;与公司持股5%以上的股东、实际控制人及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系;不存在《公司法》规定禁止任职的情形,未被中国证监会采取证券市场禁入措施,也未受过中国证监会及司法机关的立案调(侦)查、处罚和深圳证券交易所惩戒。

  3、陈晓东简历

  陈晓东,男,1975年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历。曾任中共南安市委政法委政治处主任,南安市康美镇人大主席团人大主席。现任公司副总经理,福建天广消防有限公司董事、副总经理。

  陈晓东未持有公司股份;系公司持股5%以上的股东、实际控制人陈秀玉女婿,与公司其他持股5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系;不存在《公司法》规定禁止任职的情形,未被中国证监会采取证券市场禁入措施,也未受过中国证监会及司法机关的立案调(侦)查、处罚和深圳证券交易所惩戒。

  4、程加兵简历

  程加兵,男,1977年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,注册会计师。曾任万达集团(无锡)百货业态财务总监,宁波太平洋恒业控股有限公司审计总监,电白中茂生物科技有限公司董事、副董事长。现任广州中茂园林建设工程有限公司及电白中茂生物科技有限公司财务总监。

  程加兵持有公司股份5,578,021股;与公司持股5%以上的股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系;不存在《公司法》规定禁止任职的情形,未被中国证监会采取证券市场禁入措施,也未受过中国证监会及司法机关的立案调(侦)查、处罚和深圳证券交易所惩戒。

  5、游相华简历

  游相华,男,1965 年 11 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士,高级会计师。曾任安徽财经大学教师、厦门汇成建设发展有限公司财务经理、厦门国有资产投资公司总会计师、厦门大学会计系副教授、深圳利通投资发展有限公司副总经理。曾任公司、厦门港务发展股份有限公司、厦门金龙汽车集团股份有限公司、民太安保险公估股份有限公司、厦门新泰阳股份有限公司、厦门速传物流发展股份有限公司独立董事及深圳利通控股有限公司、厦门市商业银行董事。现任华夏经纬财务咨询(厦门)有限公司董事长兼总经理,厦门国际港务股份有限公司独立董事,合诚工程咨询股份有限公司独立董事。

  游相华已取得中国证监会认可的独立董事资格证书;未持有公司股份;与公司持股5%以上的股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系;不存在《公司法》规定禁止任职的情形,未被中国证监会采取证券市场禁入措施,也未受过中国证监会及司法机关的立案调(侦)查、处罚和深圳证券交易所惩戒。

  6、朱文晖简历

  朱文晖,男,1969年4月出生,中国香港,博士、博士后。曾任香港理工大学研究助理、副研究员,美国布鲁金斯学会访问研究员,世茂国际(港交所上市公司)独立董事,山东金泰集团股份有限公司独立董事,东星能源(港交所上市公司)独立董事。现任香港凤凰卫视财经与时事评论员,香港理工大学研究员,东原地产控股有限公司独立董事,中基健康产业股份有限公司独立董事,桂林旅游股份有限公司独立董事。

  朱文晖已取得中国证监会认可的独立董事资格证书;未持有公司股份;与公司持股5%以上的股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系;不存在《公司法》规定禁止任职的情形,未被中国证监会采取证券市场禁入措施,也未受过中国证监会及司法机关的立案调(侦)查、处罚和深圳证券交易所惩戒。

  7、全奋简历

  全奋,男,1976年3月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,律师。曾任广东省药材公司法务专员,广东明大律师事务所律师,广东信扬律师事务所合伙人,北京大成(广州)律师事务所合伙人,国光电器股份有限公司独立董事。现任北京市中伦(广州)律师事务所律师、合伙人。

  全奋已取得中国证监会认可的独立董事资格证书;未持有公司股份;与公司持股5%以上的股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系;不存在《公司法》规定禁止任职的情形,未被中国证监会采取证券市场禁入措施,也未受过中国证监会及司法机关的立案调(侦)查、处罚和深圳证券交易所惩戒。

  证券代码:002509 证券简称:天广消防 公告编号:2016-047

  天广消防股份有限公司

  关于向全资子公司增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、本次增资概况

  天广消防股份有限公司(以下简称“公司”) 于2016年6月21日召开的第三届董事会第三十二次会议以全票赞成审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》,董事会同意公司使用自有资金6,000万元向全资子公司福建天广消防技术工程有限公司(以下简称“天广工程公司”)增资。

  本次增资事项不涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《经营决策管理办法》等有关规定,本次增资事项在公司董事会的审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

  二、全资子公司有关情况

  1、全资子公司基本情况

  公司名称:福建天广消防技术工程有限公司

  统一社会信用代码:91350500671941565E

  法定代表人:陈秀玉

  注册资本:4,000万元

  成立日期:2008年3月17日

  住 所:福建省南安市成功科技工业区

  经营范围:消防工程的设计、施工及服务,消防电子产品的研发、设计及销售。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)

  2、公司持有天广工程公司100%股权,本次拟使用自有资金6,000万元向其增资,增资后天广工程公司注册资本增加至10,000万元。

  3、天广工程公司主要从事消防工程业务,其最近一年又一期的主要财务指标如下:

  单位:万元

  ■

  三、对全资子公司增资的目的及对公司的影响

  天广工程公司已于2016年4月取得消防设施工程专业承包壹级资质,资质升级后其承接消防工程业务的范围进一步扩大,对营运资金的需求量相应增加。为进一步充实天广工程公司的资金实力,支持其大力拓展消防工程业务,做大消防工程业务规模,公司决定向天广工程公司增资6,000万元。

  本次对天广工程公司进行增资不会对公司的财务及经营状况产生不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形,有利于促进公司消防工程业务的发展。

  特此公告。

  天广消防股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年六月二十一日

  证券代码:002509 证券简称:天广消防 公告编号:2016-048

  天广消防股份有限公司

  关于调整对全资子公司划转消防业务

  相关资产与负债方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  天广消防股份有限公司(以下简称“公司”、“天广消防”或“上市公司”)于2016年4月2日召开的第三届董事会第三十次会议及2016年4月26日召开的2015年度股东大会审议通过了《关于对全资子公司划转消防业务相关资产与负债的议案》,同意公司将截至基准日2015年12月31日止与消防业务相关的资产(部分货币资金除外)及负债按账面净值划转至全资子公司福建天广消防有限公司(以下简称“天广有限公司”)。具体内容详见刊登在2016年4月6日《证券时报》和巨潮资讯网上的《天广消防股份有限公司关于对全资子公司划转消防业务相关资产与负债的公告》。

  2016年6月21日,公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整对全资子公司划转消防业务相关资产与负债方案的议案》。截至目前,经公司申请,公安部消防产品合格评定中心同意公司将消防产品证书转移至天广有限公司,公司已于近日办理完毕证书转移的有关手续。现根据实际情况,董事会同意公司对原资产划转方案进行调整,调整的内容为将对参股公司福建泉州市消防安全工程有限责任公司(以下简称“泉州消安公司”)的长期股权投资保留在上市公司层面,不向天广有限公司进行划转,同时保留在上市公司层面的货币资金由20,000万元增加至25,000万元。资产划转方案调整后,公司将向天广有限公司划转与消防业务相关的资产124,848.81万元(不包括对泉州消安公司的长期股权投资,货币资金25,000万元保留在上市公司层面),划转与消防业务相关的负债11,038.93万元。

  独立董事对本次调整资产划转方案发表了同意意见,该事项尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

  调整后的资产划转方案有关情况如下:

  一、划转双方基本情况

  1、资产划出方基本情况

  名 称:天广消防股份有限公司

  统一社会信用代码:913500002598597460

  类 型:股份有限公司(上市)

  住 所:南安市成功科技工业区

  法定代表人:陈秀玉

  注册资本:70,809.4516万元

  成立日期:2002年12月13日

  营业期限:2002年12月13日至2032年12月12日

  经营范围:消防设备及器材、耐火材料制品、金属压力容器、安全阀的制造;消防设施工程的设计、施工;对外贸易;道路货物运输;网上贸易代理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2、资产划入方基本情况

  名 称:福建天广消防有限公司

  统一社会信用代码:91350583MA345B5R6C

  类 型:有限责任公司(法人独资)

  住 所:南安市成功科技工业区

  法定代表人:陈秀玉

  注册资本:5,000万元(尚未实缴出资)

  成立日期:2015年12月30日

  营业期限:2015年12月30日至2045年12月29日

  经营范围:消防设备及器材、耐火材料制品的制造;消防设施工程的设计、施工;对外贸易;网上贸易代理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  3、划出方与划入方关系说明

  划入方天广有限公司系划出方天广消防的全资子公司,天广消防持有天广有限公司100%出资。

  二、拟划转的资产、负债情况

  公司拟将经审计的与消防业务相关的资产(对泉州消安公司的长期股权投资及部分货币资金除外)、负债按截至2015年12月31日止的账面净值划转至全资子公司天广有限公司。截至2015年12月31日止,公司拟划转的资产、负债情况如下:

  单位:万元

  ■

  (一)公司拟向天广有限公司划转资产的具体情况

  截至2015年12月31日止,公司拟向天广有限公司划转资产及负债的主要财务数据情况如下:

  资产项目

  单位:万元

  ■

  负债项目

  单位:万元

  ■

  (二)公司拟向天广有限公司划转的长期股权投资有关情况

  公司拟向天广有限公司划转的长期股权投资截至2015年12月31日止的账面净值为38,690.98万元,包括公司持有的全资子公司福建天广消防技术工程有限公司(以下简称“天广工程公司”)及天广消防(天津)有限公司(以下简称“天津公司”)100%的股权,参股公司湘潭市盛德消防科技有限公司(以下简称“盛德消防公司”)45%的股权。子公司及参股公司情况如下:

  1、天广工程公司有关情况

  ■

  2、天津公司基本情况

  ■

  3、盛德消防公司基本情况

  ■

  (三)公司拟向天广有限公司划转的商标、专利、专有技术有关情况

  公司拟将现有已注册及正在申请注册的商标全部划转至天广有限公司。公司拟将现有已授权的专利及正在申请的专利全部划转至天广有限公司。公司拟将现有与消防业务相关的专有技术全部转移至天广有限公司。

  (四)拟对天广有限公司划转资产的对外担保情况

  截至目前,公司除了对全资子公司提供担保之外,不存在其他对外担保的情形。

  (五)公司拟向天广有限公司划转的债务情况

  截至2015年12与31日止,公司拟划转给天广有限公司的负债合计为11,038.93万元,其中金融机构债务3,200万元,非金融机构债务7,838.93万元。

  截至目前,就公司将上述债务划转给天广有限公司之事宜,公司尚未取得全部相关债权人的同意。若本次对天广有限公司划转资产及负债因未能取得全部债权人或担保权人关于公司债务或担保责任转移的同意函,致使公司被相关权利人要求履行偿还义务或被追索责任的,由公司与天广有限公司协商解决。如果出现需要公司代偿的,代偿后由天广有限公司偿还给公司,并承担期间费用和公司实际损失。

  公司将有关债务划转给天广有限公司之事宜,将在履行完成相关审批程序后,与相关债权人办理债务转移手续。相关债权、债务(包括但不限于正在执行的合同)的转让若需经第三方同意、批准的,公司与天广有限公司需共同促使获得该等同意和批准,相关债权、债务的回收与支付由天广有限公司负责。在划转基准日至完成相关债权债务回收、清偿或转移,并处置完全部存货等实物资产之月末所产生的任何权益变化和调整应由天广有限公司享有或承担,届时将根据会计师事务所审定的报表进行补充结算。

  此外,就公司已签订的与消防业务相关的协议、合同、承诺等也将办理主体变更手续,合同权利、合同义务、承诺义务等将随资产转移至天广有限公司,并按前述债务转移的有关原则处理可能出现的问题。专属于上市公司或按规定不得转移的协议、合同、承诺不在转移的范围,仍由上市公司继续履行。

  三、公司和天广有限公司在本次划转后的主营业务

  公司目前形成消防、园林及食用菌三大主业并举的经营格局。本次划转完成后,公司消防业务将由全资子公司天广有限公司开展,即被划转的资产(含股权)未改变原来实质性经营活动。上市公司成为持股型平台,不再开展实际经营业务。

  四、员工安置

  根据“人随资产走”的原则,划转前的与消防业务相关资产、债权债务、员工在划转后由天广有限公司接收,该等人员应与天广有限公司签署劳动合同,天广有限公司将按照国家有关法律、法规的规定在履行必要的程序后对员工进行合理安置。

  五、资产及负债划转的风险分析及对公司的影响

  (一)风险分析

  本次划转完成后,公司与天广有限公司将根据《科技部、财政部、国家税务总局关于修订印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》(国科发火【2016】32号文)有关规定向相关主管部门申请办理高新技术企业资质更新事宜,天广有限公司能否取得高新技术企业资格取决于认定机构的审核,存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

  (二)对公司的影响

  本次划转完成后,公司及天广有限公司均承诺连续12个月内不会改变被划转资产原来实质性经营活动。公司原有消防业务将由全资子公司天广有限公司承继,形成消防、园林及食用菌三大主业均由全资子公司独立运营、上市公司成为持股型平台的组织架构,有利于加强公司的业务管理,不会对公司的正常生产经营活动、财务状况及经营成果产生重大影响,也不会损害上市公司及股东的利益。

  六、独立董事意见

  公司根据实际情况拟对消防业务相关资产(部分货币资金除外)及负债划转给全资子公司天广有限公司的方案进行调整,调整后的资产划转方案未改变消防业务相关资产的实质经营活动,有利于进一步理顺公司管理架构,不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。该事项属于公司合并报表范围内的资产划转,不构成重大资产重组,不会损害公司及股东的利益。独立董事同意公司调整对全资子公司划转消防业务相关资产与负债的方案。

  该事项经公司董事会审议通过后,尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

  特此公告。

  天广消防股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年六月二十一日

  证券代码:002509 证券简称:天广消防 公告编号:2016-049

  天广消防股份有限公司

  关于为全资子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  天广消防股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年6月21日在南安市成功科技工业区公司二楼会议室召开公司第三届董事会第三十二次会议,审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》,同意公司为全资子公司广州中茂园林建设工程有限公司(以下简称“中茂园林”)向浙商银行股份有限公司广州分行(以下简称“浙商广州分行”)追加申请7,000万元综合授信额度提供担保。

  根据《公司章程》及公司《经营决策管理办法》、《对外担保管理办法》的有关规定,本次担保事项在公司董事会的审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  (一)中茂园林基本情况

  1、公司名称:广州中茂园林建设工程有限公司

  2、统一社会信用代码:91440101721917441U

  3、成立日期:2000年03月15日

  4、住 所:广州市天河区黄埔大道西路118号22层

  5、法定代表人:邱茂期

  6、注册资本:31,812.6754万元

  7、经营范围:房屋建筑工程施工;园林绿化工程服务;古建筑工程服务;市政公用工程施工;室内体育场、娱乐设施工程服务;城市及道路照明工程施工;工程环保设施施工;风景园林工程设计服务;工程技术咨询服务;花卉作物批发;商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外);室内装饰、设计;绿化管理;花卉种植(限分支机构);园艺作物种植(限分支机构)

  8、中茂园林系公司全资子公司,公司持有其100%股权。

  9、中茂园林最近一年又一期的主要财务数据如下:

  单位:万元

  ■

  10、中茂园林信用状况良好,截至目前银行贷款为19,500万元,不存在对外担保、抵押、诉讼与仲裁等事项。

  三、担保合同的主要内容

  公司拟与浙商广州分行签署担保合同的主要内容

  1、担保方式:连带责任保证

  2、担保期限:2年

  3、担保金额:7,000万元

  四、董事会意见

  1、中茂园林的主营业务包括园林绿化工程、生态修复业务等,对流动资金的需求量较大。近年来,中茂园林业务发展迅速,营收规模成倍增长,相应需投入的资金也大幅增加。经公司于2016年3月21日召开的第三届董事会第二十九次会议审议批准,中茂园林向上海浦东发展银行股份有限公司广州分行(以下简称“浦发广州分行”)申请8,000万元综合授信额度。但截至目前,上述授信事宜未能落实,中茂园林未与浦发广州分行签订授信合同。鉴于此,中茂园林决定放弃向浦发广州分行申请8,000万元综合授信额度,并向浙商广州分行追加申请7,000万元综合授信额度,根据浙商广州分行的要求,需由公司进行担保。

  2、中茂园林财务状况稳定,经营情况良好,盈利能力较强,具备较强的偿债能力,公司为其提供担保,风险在可控范围之内。

  3、对中茂园林实现的净利润情况作出承诺的公司第二大股东邱茂国先生及其关联方、中茂园林总经理邱茂期先生同意为公司本次对中茂园林向浙商广州分行申请综合授信额度的担保行为提供反担保。邱茂国先生持有公司229,766,176股股份,邱茂期先生持有公司55,822,417股股份,具备相应的反担保能力。公司在签订担保合同的同时将与邱茂国先生、邱茂期先生签订反担保合同,邱茂国先生、邱茂期先生反担保范围将覆盖公司担保的范围。

  五、累计对外担保及逾期对外担保情况

  截至本公告日,公司已批准的对外担保的总额为52,300万元(含本次担保金额,全部为对全资子公司的担保,其中8,000万元系对中茂园林向浦发广州分行申请综合授信额度提供的担保,鉴于中茂园林放弃向浦发广州分行申请上述授信,该笔担保失效),占公司2015年度经审计归属于上市公司股东净资产409,895.48万元的比例为12.76%。公司实际对外担保余额为9,000万元,全部为对中茂园林的担保。除上述担保外,公司及子公司不存在对外担保的情况,也不存在逾期对外担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  特此公告。

  天广消防股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年六月二十一日

  证券代码:002509 证券简称:天广消防 公告编号:2016-050

  天广消防股份有限公司

  关于召开2016年第二次临时

  股东大会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  天广消防股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第三届董事会第三十二次会议决定于2016年7月12日在福建省南安市成功科技工业区公司二楼会议室召开公司2016年第二次临时股东大会,现将本次会议的有关事项通知如下:

  一、会议召开基本情况

  1、会议召集人:公司董事会

  2、会议召开时间:

  (1)现场会议召开时间为:2016年7月12日(星期二)14时30分

  (2)网络投票时间为:2016年7月11日—2016年7月12日

  ① 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2016年7月12日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00;

  ② 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2016年7月11日15时至2016年7月12日15时期间的任意时间。

  3、现场会议召开地点:福建省南安市成功科技工业区公司二楼会议室。

  4、会议召开方式:本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  5、参加会议的方式:同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票和深圳证券交易所互联网系统投票的一种方式,同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  6、股权登记日:2016 年7月6日(星期三)

  7、会议出席对象:

  (1)截至 2016年7月6日(星期三)止下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决(该股东代理人不必是公司的股东)。

  (2)公司董事、监事及高级管理人员。

  (3)公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于董事会换届选举的议案》(适用累积投票制进行表决)

  1.1 选举公司第四届董事会四名非独立董事

  1.1.1选举邱茂期先生为公司第四届董事会董事

  1.1.2选举黄如良先生为公司第四届董事会董事

  1.1.3选举陈晓东先生为公司第四届董事会董事

  1.1.4选举程加兵先生为公司第四届董事会董事

  1.2 选举公司第四届董事会三名独立董事

  1.2.1选举游相华先生为公司第四届董事会独立董事

  1.2.2选举朱文晖先生为公司第四届董事会独立董事

  1.2.3选举全奋先生为公司第四届董事会独立董事

  2、审议《关于监事会换届选举的议案》(适用累积投票制进行表决)

  2.1选举秦朝晖先生为公司第四届监事会股东代表监事

  2.2选举黄旭辉先生为公司第四届监事会股东代表监事

  3、《关于变更经营范围、增加注册资本暨修订<公司章程>的议案》;

  4、《关于调整对全资子公司划转消防业务相关资产与负债方案的议案》。

  特别强调事项:

  1、议案1和议案2将对各候选人采用累积投票制进行表决,其中审议议案1中非独立董事和独立董事候选人表决分别进行。

  所谓累积投票制是指股东大会选举非独立董事、独立董事或者股东代表监事时,每一股份拥有与应选非独立董事、独立董事或者股东代表监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

  2、独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议,股东大会方可进行表决。

  3、议案3为特别决议,需出席会议股东(股东代理人)所持股份的三分之二以上通过。公司股东大会对议案1和4表决时将对中小投资者的表决单独计票,中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。提交本次股东大会审议的议案内容详见公司同日披露的有关公告。

  三、会议登记方法

  1、登记时间:2016年7月11日(星期一),上午8:30至12:00,下午14:30至17:30。

  2、登记地点:福建省南安市成功科技工业区天广消防股份有限公司证券部。

  3、拟出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记:

  (1)法人股东的法定代表人出席股东大会会议的,凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记;法人股东委托代理人出席股东大会会议的,凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。

  (2)自然人股东亲自出席股东大会会议的,凭本人身份证、证券账户卡办理登记;自然人股东委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

  (3)股东可以信函或传真方式登记,其中,以传真方式进行登记的股东,务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

  (4)授权委托书由委托人(或委托人的法定代表人)授权他人签署的,委托人(或委托人的法定代表人)授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证,并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

  四、其他事项

  1、本次股东大会会议会期预计为半天。

  2、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

  3、会务联系方式:

  联系人:张红盛、陈龙 联系电话:0595-26929988

  传真:0595-86395887 邮政编码:362300

  地址:福建省南安市成功科技工业区天广消防股份有限公司证券部。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件1。

  六、备查文件

  1、公司第三届董事会第三十二次会议;

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  天广消防股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年六月二十一日

  附件1

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票程序

  1、投票证券代码:362509;投票简称为“天广投票”。

  2、议案设置及意见表决

  (1)议案设置

  ■

  (2)填报表决意见或选举票数

  对于非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权;

  对于累积投票议案,填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票,如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投0票。

  ■

  累积投票议案股东拥有的选举票数说明如下:

  ① 选举独立董事(有3位候选人)

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

  股东可以将票数平均分配给3 位独立董事候选人,也可以在3 位独立董事候选人中任意分配,但总数不得超过其拥有的选举票数。

  ② 选举非独立董事(有4位候选人)

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

  股东可以将票数平均分配给4位非独立董事候选人,也可以在4 位非独立董事候选人中任意分配,但总数不得超过其拥有的选举票数。

  ③ 选举股东代表监事(有2位候选人)

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

  股东可以将票数平均分配给2 位股东代表监事候选人,也可以在2 位股东代表监事候选人中任意分配,但总数不得超过其拥有的选举票数。

  (3)股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  (4)对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2016年7月12日的交易时间,即9:30—11:30和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年7月11日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2016年7月12日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  天广消防股份有限公司

  2016年第二次临时股东大会

  授权委托书(格式)

  本人/单位作为天广消防股份有限公司(以下简称“公司”)的股东,持有公司 万股股票(均有表决权)。现委托 (先生/女士,以下简称“受托人”)代为出席公司2016年第二次临时股东大会(以下简称“该次会议”),并授权受托人按照下列意思表示行使表决权:

  一、对该次会议的议事规则均表示同意。

  二、对该次会议的计票人选、监票人选均表示同意。

  三、授权委托内容

  ■

  四、除上述授权指示外,本人还委托受托人签署相关的会议文件(包括签到表、会议记录、会议决议)。

  五、若受托人违反上述指示行使表决权将被视为越权行为,本人将不予以追认。

  六、如果本人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的,受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

  七、本次授权有效期自本授权委托书签署之日起至2016年第二次临时股东大会结束止。

  特此授权!

  委托人单位名称或姓名(签字、盖章):

  委托人法定代表人(签字):

  委托人身份证件号码或营业执照注册号/统一社会信用代码:

  委托人证券账户:

  委托人持股数量:

  受托人(签字):

  受托人身份证件号码:

  签署日期: 年 月 日

  证券代码:002509 证券简称:天广消防 公告编号:2016-051

  天广消防股份有限公司

  第三届监事会第二十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  天广消防股份有限公司(以下简称“公司”) 第三届监事会第二十次会议(以下简称“本次会议”)于2016年6月21日在南安市成功科技工业区公司二楼会议室以现场会议方式召开,本次会议由公司监事会主席李东升召集并主持,监事会其他成员黄桂珠、殷淇水均出席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

  本次会议采用记名投票表决方式表决议案,形成以下决议:

  1、 审议通过了《关于监事会换届选举的议案》

  表决结果为:3票赞成、无反对票、无弃权票。

  鉴于公司第三届监事会任期即将届满,需进行换届选举。公司第四届监事会由三人组成,根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,公司监事会同意提名秦朝晖、黄旭辉为第四届监事会股东代表监事候选人(上述人员简历详见附件),与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事(一名)共同组成公司第四届监事会。

  上述监事候选人及职工代表大会选举产生的职工代表监事最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的人数不超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事候选人人数未超过公司监事总数的二分之一。

  为确保监事会的正常运作,在新一届监事就任前,原监事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定,认真履行监事职务。

  公司监事会主席李东升在本届任期届满后将不再担任公司监事职务,但仍将在公司任职(其目前担任公司工会主席)。公司监事黄桂珠在本届任期届满后将不再担任公司监事职务,但仍将在公司任职(其目前担任公司审计部经理)。

  本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会以累积投票制进行表决。

  特此公告。

  天广消防股份有限公司

  监 事 会

  二〇一六年六月二十一日

  附件:股东代表监事候选人简历

  1、秦朝晖简历

  秦朝晖,男,1971年5月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,经济师。现任广州中茂园林建设工程有限公司总经理助理。

  秦朝晖持有公司股份10,482,723股;与公司持股5%以上的股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;不存在《公司法》规定禁止任职的情形,未被中国证监会采取证券市场禁入措施,也未受过中国证监会及司法机关的立案调(侦)查、处罚和深圳证券交易所惩戒。

  2、黄旭辉简历

  黄旭辉,男,1972年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,高级工程师。现任广州中茂园林建设工程有限公司副总经理。

  黄旭辉未持有公司股份;与公司持股5%以上的股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;不存在《公司法》规定禁止任职的情形,未被中国证监会采取证券市场禁入措施,也未受过中国证监会及司法机关的立案调(侦)查、处罚和深圳证券交易所惩戒。