证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、创维数字股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项概述

  根据创维数字股份有限公司（以下简称"公司"）2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等文件，本次公司发行股份及支付现金购买资产（以下简称"本次交易"）方案主要内容如下：

  上市公司拟通过下属公司才智商店有限公司（以下简称"才智商店"）支付现金购买创维液晶科技有限公司（以下简称"液晶科技"）持有的创维液晶器件（深圳）有限公司（以下简称"液晶器件"）51%股权，拟发行股份购买液晶器件剩余49%股权。本次交易完成后，上市公司与下属公司才智商店将合计持有液晶器件100%的股权。液晶器件100%股权经协商作价89,880.00万元。本次交易具体情况如下：

  （一）支付现金购买资产

  上市公司拟通过下属公司才智商店支付现金购买液晶器件51%股权。根据沃克森评估对标的公司股权的评估结果并经交易各方协商确定，液晶器件51%股权的评估值为45,842.76万元，经交易各方协商确定的交易价格为45,838.80万元，现金对价由才智商店分期支付。

  （二）发行股份购买资产

  根据沃克森评估对标的公司股权的评估结果并经交易各方协商确定，液晶器件49%股权的评估值为44,045.01万元，经交易各方协商确定的交易价格为44,041.20万元，由上市公司以发行股份的方式支付。发行股份价格为12.32元/股，不低于本次交易董事会决议公告日前20日交易均价。上市公司将向液晶科技发行35,747,727股股份，不足一股的余额计入上市公司资本公积(公司已于2016年6月7日实施完毕2015年年度权益分派，本次发行股份购买资产的股份发行价格由原12.32元/股调整为12.22元/股，本次向液晶科技公司发行的股票数量由原来的35,747,727股调整为36,055,014股)。

  本次支付现金购买资产不以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，于相关议案通过上市公司董事会、股东大会审核后实施。

  公司于2016年4月29日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）发出的证监许可（2016）929号《关于核准创维数字股份有限公司向创维液晶科技有限公司发行股份购买资产的批复》，公司发行股份及支付现金购买资产方案已经中国证监会核准。

  公司于2016年6月20日收到深圳市宝安区经济促进局出具的《关于外资企业创维液晶器件（深圳）有限公司投资者股权变更的批复》（深外资宝复（2016）345号），同意液晶科技将所持的液晶器件51%股权转让予才智商店，并收到外商投资企业批准证书。

  二、本次交易的实施情况

  （一）资产交付、过户情况

  2016年6月21日，公司完成了本次交易标的资产液晶器件51%股权的工商变更登记手续，领取了深圳市市场监督管理局签发的营业执照（统一社会信用代码号：91440300700302320M）,液晶器件51%股权已过户至才智商店名下。

  （二）后续事项

  本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项尚需取得商务部关于创维液晶科技有限公司对上市公司进行战略投资取得的原则性批复。

  取得上述批复后，方可办理液晶器件剩余49%股权的过户手续及向交易对方发行股份支付本次交易的股份对价，并向工商管理机关办理公司的注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记备案手续。

  三、关于本次交易涉及资产过户事宜的中介结论性意见

  （一）独立财务顾问西南证券股份有限公司核查意见

  1、创维数字本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的批准、核准和实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；

  2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产51%股权的交割已经完成。本次交易标的资产51%股权已过户至创维数字名下，创维数字已合法持有液晶器件51%的股权；

  3、支付现金购买资产交易实施的相关后续事项主要为才智商店向液晶科技支付剩余现金对价。支付现金购买资产交易相关后续事项均合法、合规，不存在实质性法律障碍。

  （二）北京市环球律师事务所律师核查意见

  1、现金交易标的资产的交割已取得必要的批准和授权。

  2、重组各方已按重组协议约定完成现金交易标的资产的交割手续。

  特此公告。

  创维数字股份有限公司董事会

  2016年6月23日