证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次解除限售的股份数量为 22,220,000 股，占公司总股本10.59%，可上市流通的股份数量为 20,020,000 股，占公司总股本的 9.54%；

  2、本次限售股份可上市流通日为 2016 年 6 月 27 日（星期一）。

  一、 首次公开发行前已发行股份概况及上市后股本变化情况

  （一）广东柏堡龙股份有限公司（以下简称“公司”或“柏堡龙”） 经中国证券监督管理委员会《关于核准广东柏堡龙股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1194 号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股 26,220,000股，并于2015年6月26日在深圳证券交易所中小板上市交易。公司首次公开发行股票前总股本78,660,000股，发行后总股本为104,880,000股。

  （二）2016年3月31日，公司实施了2015年年度资本公积金转增股本的方案， 以2016年3月30日总股本104,880,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增104,880,000股，转增后公司总股本增加至209,760,000股。目前公司的股本总额为209,760,000股,其中尚未流通的限售流通股的股份数量为157,320,000股，占公司股本总额比例为75%。

  二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

  （一）本次申请解除股份限售股东的承诺

  1、上市公告书中作出的承诺

  新疆昊嘉股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“昊嘉投资”）、中山五岳乾元股权投资中心（有限合伙）（以下简称“五岳乾元”）、上海五岳嘉源股权投资中心（有限合伙）（以下简称“五岳嘉源”）和嘉兴时代精选创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴时代”）4名股东承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

  发行前，股东五岳嘉源与五岳乾元同受普通合伙人五岳财智控制，分别持有公司4.00%、3.00%的股权，五岳嘉源、五岳乾元持有、减持公司股票的意向：在其所持发行人股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对其有约束力的规范性文件规定并同时满足下列条件的情形下，将根据自身资金需求、实现投资收益、发行人股票价格波动等情况减持其所持有的发行人公开发行股票前已发行股份：（1）减持前提：不存在违反其在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况；（2）减持数量：拟减持的股份不超过其所持有发行人股份总数的100.00%；（3）减持价格：不低于每股净资产（指发行人最近一期经审计的合并报表中的每股净资产）的120%；（4）减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持；（5）减持期限及公告：其将至少提前五个交易日将减持计划告知发行人，并配合发行人在减持前3个交易日予以公告；减持期限为自公告减持计划之日起六个月。

  2、本次申请解除股份限售的股东在公司《2015年度利润分配及资本公积转增股本方案》中作出如下承诺

  五岳乾元、五岳嘉源的减持计划：在本预案公告后未来6个月之内，且在所持公司股份锁定期满后，每月减持股份合计不超过公司 1%的股份，但不排除根据其自身资金需求、实现投资收益、公司股票价格波动等情况调整减持时间的可能性。减持具体方式包括但不限于交易所集中竞价、大宗交易、协议转让等方式。其减持股份时，如五岳乾元、五岳嘉源合计持有公司股份5%以上，将按照相关法律法规履行信息披露义务。

  3、本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中作出的承诺与《上市公告书》中做出的承诺一致；

  4、无法定承诺和其他承诺；

  5、本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺。

  6、本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司不存在违法违规为其提供担保的情形。

  三、本次解除限售股份的上市流通安排

  （一）本次解除限售股份可上市流通日为2016年6月27日（星期一）。

  （二）本次解除限售的股份数量为22,220,000股，占公司总股本的10.59%，可上市流通的股份数量为20,020,000股，占公司总股本的9.54%。

  （三）本次申请解除限售股份的股东人数共计4人，全部为法人股东。

  （四）本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：

  ■

  注 1：新疆昊嘉股权投资合伙企业（有限合伙）解除限售数量为4,900,000股，因其中 2,200,000股处于冻结状态，本次实际可上市流通股份数量为2,700,000股。该部分股份解除冻结后即可上市流通。

  四、保荐机构的核查意见

  保荐机构经核查后认为：本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具之日，柏堡龙与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对柏堡龙本次限售股份上市流通无异议。

  五、备查文件

  1、首次公开发行前已发行股份上市流通申请书；

  2、股份结构表和限售股份明细表；

  3、保荐机构的核查意见；

  4、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  广东柏堡龙股份有限公司

  董事会

  2016年6月23日