证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●限制性股票登记日：2016年6月21日

  ●限制性股票登记数量：945.32万股

  根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规则的规定，广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）完成了《广东依顿电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》限制性股票的股份登记工作，有关具体情况公告如下：

  一、本次限制性股票授予的具体情况

  （一）限制性股票的授予情况

  公司于2016年5月31日分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司监事会对激励对象名单进行了核实并对授予事项发表了核查意见，公司独立董事对股权激励计划授予事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。

  1、授予日：2016年5月31日；

  2、授予数量：1098万股

  3、授予价格：10.99元；

  4、授予对象：在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括独立董事和监事。

  5、授予人数：729人

  6、股票来源：公司向激励对象定向发行股份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。

  7、实际授予数量与拟授予数量的差异说明：

  在公司向729名激励对象授予股份后，认购过程中有146名激励对象因个人原因放弃认购激励计划授予的限制性股票，实际参与公司限制性股票激励计划的人数由729人减少为583人；减少认购数合计为152.68万股，公司实际认购的限制性股票数量由计划的1098万股减少到945.32万股，实际认购数量占公司总股本的1.93%。详情可查阅公司于2016年6月15日发布于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《股权激励计划的实施进展公告》（公告编号：2016-025）。

  （二）激励对象名单及获授情况：

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  二、限制性股票激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况

  本限制性股票激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起4年。

  激励对象自获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。锁定期满后为解锁期，解锁安排如下表所示：

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  限制性股票解锁条件

  （1）公司业绩考核要求

  本计划授予的限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。各年度绩效考核目标如下表所示：

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  上述“净利润”、“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量依据。

  由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

  限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  （2）个人业绩考核要求

  根据公司制定的考核办法，目前对个人绩效考核结果共有A、B、C 三档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B档，则上一年度激励对象个人绩效考核合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为C档，则上一年度激励对象个人绩效考核不合格。

  激励对象只有在上一年度绩效考核合格，当年度限制性股票的可解锁额度才可解锁，未解锁部分由公司统一回购注销；激励对象在上一年度绩效考核不合格，则当年度限制性股票的可解锁额度不可解锁，由公司统一回购注销。

  三、本次授予限制性股票认购资金的验资情况

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司截止2016年6月8日新增注册资本及实收资本（股本）的情况进行了审验并出具了《广东依顿电子科技股份有限公司验资报告》（大华验字[2016]第000536号），根据该验资报告，截至2016年6月8日止，公司共收到583名激励对象认购945.32万股以货币资金缴纳的实际出资款103,890,668.00元，其中：新增注册资本人民币9,453,200.00元；出资额溢价部分为人民币94,437,468.00元，全部计入资本公积。本次增资前公司的注册资本为人民币489,000,000.00元，截至2016年6月8日，变更后的注册资本为人民币498,453,200.00元、实收资本（股本）为人民币498,453,200.00元。

  四、限制性股票的登记情况

  本次股权激励计划授予登记的限制性股票共计945.32万股，于 2016 年6月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

  五、授予前后对公司控股股东的影响

  本次限制性股票授予完成后，公司股本总数由原来的489,000,000股增加至498,453,200股。本次股份授予前，公司控股股东依顿投资有限公司持有公司股份391,020,000股，占公司总股本的79.96%，本次授予完成后，依顿投资有限公司持有的股份数不变，占公司总股本的78.45%，仍为公司控股股东；本次激励计划限制性股票授予未导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

  六、股权结构变动情况

  单位：股

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  本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

  七、本次募集资金使用计划

  本次增发限制性股票所募集资金将全部用于补充流动资金。

  八、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响

  按照《企业会计准则第11号－股份支付》和《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  董事会已确定激励计划的授予日为2016年5月31日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2016年-2019年限制性股票成本摊销情况见下表：

  单位：万元人民币

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  本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支，本次授予后新增股份对公司最近一期的财务状况和经营成果均不构成重大影响。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，若考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。本次激励计划限制性股票的公允价值及股份支付费用以会计师最终确认为准。

  九、备查文件

  1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

  2、《广东依顿电子科技股份有限公司验资报告》（大华验字[2016]第000536号）

  特此公告

  广东依顿电子科技股份有限公司董事会

  2016年6月23日