证券时报多媒体数字报

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次回购注销首次授予的限制性股票1,378,602股，回购价格为1.79元/股，预留部分授予的限制性股票1,328,500股，回购价格为11.23元/股；公司就本次限制性股票回购事项支付回购价款共计人民币17,386,752.58元。

  2、截止2016年6月22日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

  一、限制性股票激励计划简述

  1、2014年1月13日，公司第三届董事会第十次（临时）会议审议通过了《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》等股权激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。2014年4月8日，公司第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）等激励计划相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对修订后的激励对象名单进行了核查。随后，公司将完整的限制性股票激励计划备案申请材料报中国证监会备案。

  2、2014年5月5日，公司获悉报送的《激励计划》经中国证监会备案无异议，2014年5月6日，公司公告了《关于股权激励计划获得证监会备案无异议的公告》。

  3、2014年5月26日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《激励计划》及相关议案，并授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。

  4、2014年5月27日，公司第三届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。

  5、2014年6月26日，公司发布了《关于限制性股票首次授予完成的公告》，确认首次授予的限制性股票上市日期为2014年6月27日，授予对象68人，授予数量1056.09万股，授予价格3.39元/股。

  6、2015年4月8日，公司实施完成了2014年年度权益分派，调整首次授予的限制性股票总数为19,009,620股，授予价格为1.85元/股。

  7、2015年4月30日，公司召开第三届董事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关于调整限制性股票预留部分数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于回购注销部分首次授予的限制性股票的议案》，公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，上海金茂凯德律师事务所出具了法律意见书。

  8、2015年5月25日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，完成回购注销限制性股票共计816,858股，回购价格为1.85元/股。

  9、2015年5月26日，公司发布了《关于预留部分限制性股票授予完成的公告》，确认预留部分的限制性股票上市日期为2015年5月27日，授予对象7人，授予数量187.66万股，授予价格11.29元/股，预留部分限制性股票授予完成后公司总股数为670,901,357股。

  10、2015年6月28日，公司召开第三届董事会第二十九次（临时）会议，审议通过了《关于首次授予的限制性股票第一期解锁条件成就的议案》，公司监事会、董事会薪酬与考核委员会、独立董事对上述事项发表了意见，上海金茂凯德律师事务所出具了法律意见书。

  11、2016年5月24日，公司实施完成了2015年年度权益分派，不调整首次授予和预留部分授予的限制性股票总数20,886,220股，调整首次授予的限制性股票回购价格为1.79元/股, 调整预留部分授予的限制性股票回购价格为11.23元/股。

  12、2016年5月31日，公司召开第四届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销部分首次授予和预留部分授予的限制性股票的议案》，公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，上海金茂凯德律师事务所出具了法律意见书。

  二、本次限制性股票回购注销情况

  1、回购股数

  本次回购注销的激励对象及回购数量如下表：

  单位：股数

  ■

  注：公司于2016年5月24日实施完成了2015年年度权益分派方案：以公司现有总股本730,103,059股为基数，向全体股东每10股派0.60元人民币现金；不送红股，不以资本公积转增股本。因此，本次回购不调整首次授予和预留部分授予的限制性股票总数20,886,220股【19,009,620+1,876,600=20,886,220】。

  本次回购的限制性股票数量共计2,707,102股，被回购对象共计36人。其中首次授予的限制性股票授予日期为2014年5月27日，申请注销涉及人数29人，回购股数1,378,602股，占限制性股票授予总数的6.60%【1,378,602/20,886,220=6.60%】，占公司股本总额的0.19%【1,378,602/730,103,059=0.19%】；其中预留部分授予的限制性股票授予日期为2015年4月30日，申请注销涉及人数7人，回购股数1,328,500股，占限制性股票授予总数的6.36%【1,328,500/20,886,220=6.36%】，占公司股本总额的0.18%【1,328,500/730,103,059=0.18%】。

  2、回购价格

  因2016年5月24日公司实施完成了2015年年度权益分派方案，根据《上海延华智能科技（集团）股份有限公司A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》“十三、授予、解锁或回购注销的调整原则”的规定：“1、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细P=P0×（1+n）；3、派息P=P0-V；其中P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格，n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率，V为每股的派息额”。故调整首次授予的限制性股票回购价格为1.79元/股【1.85-0.06=1.79】，调整预留部分授予的限制性股票回购价格为11.23元/股【11.29-0.06=11.23】，公司应就本次限制性股票回购事项支付回购价款共计人民币17,386,752.58元【1,378,602×1.79+1,328,500×11.23= 17,386,752.58】。

  3、验资报告

  天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年6月2日出具了天职业字[2016]第12582号《验资报告》，对公司截至2016年6月2日止注册资本及股本变化的情况进行了审验，认为：

  公司原注册资本为人民币730,103,059.00元，股本为人民币730,103,059.00元。根据公司2016年5月31日第四届董事会第九次（临时）会议审议通过的《关于回购注销部分首次授予和预留部分授予的限制性股票的议案》，决定对36名激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票进行回购注销，其中首次授予的限制性股票回购股数为1,378,602股，限制性股票回购价格为1.79元/股，预留部分授予的限制性股票回购股数为1,328,500股，限制性股票回购价格为11.23元/股，公司应就本次限制性股票回购事项支付回购价款共计人民币17,386,752.58元。公司申请减少注册资本人民币2,707,102.00元，其中减少股权激励限售股2,707,102.00元，变更后的注册资本为人民币727,395,957.00元。经审验，截至2016年6月2日止，公司实际已减少股本人民币2,707,102.00元，其中减少股权激励限售股2,707,102.00元（公告编号：2016-048）。

  同时我们注意到，公司本次减资前的注册资本人民币730,103,059.00元，股本为人民币730,103,059.00元，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并于2015年8月13日出具天职业字[2015]12167号验资报告。截至2016年6月6日止，变更后的注册资本人民币727,395,957.00元，股本人民币727,395,957.00元。

  4、截止2016年6月22日，公司已完成上述2,707,102股限制性股票的回购注销手续。

  三、股本结构变动情况

  本次限制性股票回购注销后，股本总额将由730,103,059股调整为727,395,957股。本次回购注销后公司的股本变动情况如下表：

  单位：股

  ■

  特此公告。

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司

  董事会

  2016年6月23日