证券时报多媒体数字报

  证券代码：000965 证券简称：天保基建 公告编号：2016-22

  天津天保基建股份有限公司

  关于签署《股权转让合同》暨

  关联交易进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  天津天保基建股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司")于2014年4月26日召开第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司与天津保税区投资有限公司签订<股权收购框架协议>的议案》，同意公司收购天津保税区投资有限公司(以下简称"天保投资公司")所持有的天津中天航空工业投资有限责任公司（以下简称"中天航空公司"）60%股权。具体内容详见2014年4月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》的《关于签署股权收购框架协议暨关联交易的公告》（公告编号：2014-25）。

  双方签署《股权收购框架协议》后，对标的股权资产价值开展了相应的审计和评估。2014年7月25日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司与天津保税区投资有限公司签署<股权转让协议>的议案》，同意公司以人民币24,583.05万元收购天保投资公司持有的中天航空公司60%股权。因协议签署日股权转让事项及相关《评估报告》尚需国资部门审批和备案，双方同意，标的股权的最终转让价格以国资审批、备案价格为准。具体内容详见2014年7月29日刊登在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》上的公司《六届二次董事会决议公告》（公告编号：2014-46）和《关于签署股权转让协议暨关联交易的进展公告》（公告编号：2014-47）。

  本次交易事项实施过程中,标的股权价值的资产评估报告于2014年12月30日到期,公司披露了股权收购事项的进展公告。具体内容详见2014年12月31日刊登在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》上的公司《关于股权收购暨关联交易的进展公告》（公告编号：2014-75）。

  二、关联交易进展情况

  针对本次收购事项，双方进行深入磋商后重新对标的股权资产价值开展了相应的审计和评估。根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的《天津保税区投资有限公司拟股权转让项目所涉及的天津中天航空工业投资有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（华夏金信评报字[2016]038号），以2015年10月31日为评估基准日，标的公司评估后资产总额计人民币53,662.93万元，净资产计人民币53,662.93万元。

  公司第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司与天津保税区投资有限公司签署<股权转让合同>的议案》，同意以《评估报告》为基准，确定以人民币32,197.76万元收购天保投资公司持有的中天航空公司60%股权。因合同签署日《评估报告》尚需国资有关部门备案，双方同意，标的股权的最终转让价格以备案价格为准。本议案已经独立董事事前认可，并发表了独立意见。

  本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需等待国资有关部门批复和股东大会批准，关联股东天津天保控股有限公司将对本次关联交易议案进行回避表决。

  三、标的公司的评估情况

  本次交易标的公司原资产评估报告于2014年12月30日到期，新评估基准日为2015年10月31日。本次评估采用资产基础法，经实施现场调查、市场调查、询证和评定估算等评估程序，最终确定评估结果。

  根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的《天津保税区投资有限公司拟股权转让项目所涉及的天津中天航空工业投资有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（华夏金信评报字[2016]038号）。截止2015年10月31日，天津中天航空工业投资有限责任公司评估前账面资产总额计人民币53,637.18万元，负债总额计人民币0万元，净资产总额计人民币53,637.18万元。评估后资产总额计人民币53,662.93万元，评估值比原账面值增加25.75万元，增值率为0.05％；净资产计人民币53,662.93万元，净资产评估值与原账面值比较增加计人民币25.75万元，增值率为0.05％。

  四、交易协议的主要内容

  （一）股权转让价格及价款支付方式

  双方同意以《评估报告》为基准，确定标的股权的转让价格为人民币32,197.76万元。因合同签署日《评估报告》尚需国资有关部门备案，双方同意，标的股权的最终转让价格以备案价格为准。《股权转让合同》生效后5个工作日内，公司一次性支付上述股权转让价款。

  （二）标的公司的债权债务

  公司以出资额为限对标的公司承担责任，转让前标的公司的债权债务仍由转让后的标的公司承担。

  （三）过渡期损益处理

  《股权转让合同》生效且公司付清全部股权转让价款后，天保投资公司退出标的公司的经营,不再参与标的公司财产、利润分配。同时双方商定,自评估基准日（即2015年10月31日）之后发生的过渡期损益由本公司承担。

  （四）权证变更和涉及税费

  股权转让款支付后30日内，双方共同办理工商变更登记手续。转让中涉及的有关税收和费用，双方将按照国家相关规定各自承担。

  五、涉及关联交易的其他安排

  本次关联交易事项不涉及标的公司的职工安置，原标的公司职工的劳动合同在股权转让过程中及完成后继续履行。该关联交易完成后，不会因本次交易发生同业竞争情况。本次股权收购款，公司将以自有资金支付。

  六、关联交易对本公司的影响

  本次交易完成后，公司经营业务将向航空领域扩展，打造新的盈利增长点，进一步提升公司可持续发展能力，促进公司快速健康发展。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  当年年初至披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额0元。

  八、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

  本次股权转让事项已经过独立董事事前认可，并发表了独立意见。认为：此次交易价格以评估价值为基准，定价遵循了公开、公平、公正的原则，不存在侵害中小股东利益的行为和情况，不影响公司独立性。本次关联交易的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》与《关联交易管理制度》的规定，交易方式符合市场规则。本次关联交易事项有利于公司打造新的盈利增长点，进一步提高公司可持续发展能力，符合公司长期发展的需要。

  九、备查文件

  1.第六届董事会第三十次会议决议。

  2.独立董事有关该事项发表的独立意见。

  3.华夏金信评报字[2016]038号评估报告。

  4.华寅五洲CHW津审字[2016]0132号审计报告。

  5.《股权转让合同》。

  特此公告

  天津天保基建股份有限公司董事会

  二○一六年六月二十四日

  证券代码：000965 证券简称：天保基建 公告编号：2016-21

  天津天保基建股份有限公司

  六届三十次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津天保基建股份有限公司关于召开第六届董事会第三十次会议的通知，于2016年6月20日以书面文件方式送达全体董事，并同时送达公司全体监事和高级管理人员。会议于2016年6月24日在公司会议室举行。公司全体董事孙亚宁先生、周广林先生、路昆先生、薛晓芳女士、罗永泰先生、付旭东先生、李祥先生共7人亲自出席了会议，全体监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长孙亚宁先生主持。会议符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，逐项表决，形成决议如下：

  一、以2票回避、5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司与天津保税区投资有限公司签署<股权转让合同>的议案》。关联董事孙亚宁先生、薛晓芳女士回避表决。

  本公司拟与天津保税区投资有限公司(以下简称"天保投资公司")签署《股权转让合同》，收购天保投资公司持有的天津中天航空工业投资有限责任公司（以下简称"中天航空公司"）60%股权。

  双方同意以天津华夏金信资产评估有限公司出具的《天津保税区投资有限公司拟股权转让项目所涉及的天津中天航空工业投资有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（华夏金信评报字[2016]038号）为基准，确定标的股权的转让价格为人民币32,197.76万元。因合同签署日《评估报告》尚需国资有关部门备案，双方同意，标的股权的最终转让价格以备案价格为准。本次关联交易事项尚需等待国资有关部门批复和股东大会批准，关联股东天津天保控股有限公司将对本次关联交易议案进行回避表决。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》的《关于签署〈股权转让合同〉暨关联交易进展公告》。

  二、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开临时股东大会的议案》。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易事项尚需股东大会批准，股权收购事项尚需等待国资有关部门批复，待本次交易事项履行完国资相关手续后，将另行通知召开股东大会的时间、地点等有关事项。

  特此公告

  天津天保基建股份有限公司董事会

  二○一六年六月二十四日