证券时报多媒体数字报

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  公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

  本公司法定代表人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。

  本报告书所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会及中国商务部的核准。

  投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方上海天亿资产管理有限公司、上海维途投资中心（有限合伙）、北京东胜康业投资咨询有限公司、韩小红及李世海均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在美年健康拥有权益的股份。

  上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的承诺

  如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本单位不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  相关证券服务机构声明

  本次重大资产重组的证券服务机构及其经办人员保证美年健康本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件内容真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

  释 义

  在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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  注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  （2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  重大事项提示

  特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

  一、本次交易方案概要

  美年健康拟向天亿资管、维途投资、东胜康业、韩小红和李世海非公开发行股份，购买其持有的慈铭体检72.22%股权，并向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分：

  （一）发行股份购买资产

  本公司拟以发行股份方式购买天亿资管等5名股东持有的慈铭体检72.22%的股权。

  本次交易中，估值机构采用现金流折现法及可比公司法对慈铭体检的全部股东权益进行了估值，并以现金流折现法估值结果作为本次交易的定价依据。慈铭体检100%股权的估值为373,629.36万元，经各方确认，慈铭体检100%股权的交易对价为373,500.00万元，对应本次标的资产慈铭体检72.22%股权的交易作价为269,741.70万元，拟以非公开发行86,650,077股股份方式支付，发行价格为31.13元/股。本次交易完成后，慈铭体检将成为上市公司的全资子公司。

  上市公司于2016年5月27日召开了2015年年度股东大会，会议审议通过了《2015年度利润分配预案》，以截至2015年12月31日的公司总股本1,210,741,353股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，上市公司2015年度利润分配方案已实施完毕（除权日为2016年6月13日），因此本次购买资产的股份发行价格调整为15.57元/股（调整后的发行价格=（31.13-0）÷（1+1））1，根据上述发行股份购买资产的发行价格计算，上市公司向交易对方共计发行股份173,244,507股。

  1根据上述公式计算的经调整后的发行价格为15.565元/股，但由于前述发行价格中有不足1分的情形，故四舍五入后的发行价格向上调整为15.57元/股。

  （二）募集配套资金

  为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次资产重组的同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过5.1亿元（占本次交易金额的18.91%，不超过本次交易金额的100%）。本次募集配套资金拟用于标的公司的医疗设备采购及支付本次重大资产重组涉及的中介机构费用。

  本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  二、本次交易的性质

  （一）本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市

  根据上市公司及慈铭体检2015年审计报告以及本次交易作价情况，本次交易的相关财务指标如下：

  单位：万元

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  注：慈铭体检的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易作价为269,741.70万元。

  根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

  本次交易前，上市公司实际控制人俞熔先生直接及间接持有上市公司30.06%股份；本次交易后，在不考虑配套融资的情况下，剔除了上市公司实际控制人在本次交易停牌期间取得标的资产68.40%股权并以该部分权益认购的上市公司股份后，上市公司实际控制人俞熔先生直接及间接持有上市公司29.95%股份，上市公司实际控制人未发生变更，本次交易不构成借壳上市。

  （二）本次交易构成关联交易

  天亿资管为持有美年健康5%以上股份的股东且为实际控制人俞熔控制的企业，维途投资亦为公司实际控制人俞熔控制的企业。根据法律、法规和规范性文件及《上市规则》的相关规定，天亿资管、维途投资为美年健康的关联方，本次重大资产重组构成上市公司重大关联交易。

  三、发行股份购买资产情况

  （一）发行股份购买资产简介

  本次交易中，美年健康拟向天亿资管等5名慈铭体检股东发行股份购买其合计持有的慈铭体检72.22%股权，交易价格为269,741.70万元。

  （二）发行价格

  根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  根据上述规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十三次会议决议公告日。经计算，公司本次发行股份购买资产可选择的参考价为：

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  交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

  综合考虑上市公司股票的市盈率水平、标的资产的盈利能力及交易作价，经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为31.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。

  在定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。

  上市公司于2016年5月27日召开了2015年年度股东大会，会议审议通过了《2015年度利润分配预案》，以截至2015年12月31日的公司总股本1,210,741,353股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

  上市公司2015年度利润分配方案已实施完毕（除权日为2016年6月13日），本次购买资产的股份发行价格调整为15.57元/股，具体计算过程如下：调整后的发行价格=（31.13-0）÷（1+1）=15.57元/股2。

  2根据上述公式计算的经调整后的发行价格为15.565元/股，但由于前述发行价格中有不足1分的情形，故四舍五入后的发行价格向上调整为15.57元/股。

  （三）发行数量

  根据31.13元/股的发行股份购买资产的发行价格计算，上市公司向交易对方共计发行股份86,650,077股，具体分配方式如下：

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  注：计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整

  在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。

  因此，根据上述发行股份购买资产的发行价格调整后，上市公司向交易对方共计发行股份173,244,507 股，具体分配方式如下：

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  注：计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整

  （四）锁定期

  交易对方天亿资管、维途投资承诺：“1、本公司/企业在本次重大资产重组中认购的上市公司非公开发行股份，自该等股份登记至本公司/企业证券账户之日起36个月内不进行转让；2、本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司/企业持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月；3、本次重大资产重组完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，本公司/企业基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务；4、根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定进行回购或无偿划转不受上述锁定期限制。”该等锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  交易对方东胜康业、韩小红、李世海承诺：“本公司/本人在本次重大资产重组中认购的上市公司非公开发行股份，自该等股份登记至本公司/本人证券账户之日起12个月内不进行转让。本次重大资产重组完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，本公司/本人基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务。”该等锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  （五）发行价格调价机制

  为应对因整体资本市场波动以及本公司所处行业A股上市公司股票价格变化等因素造成的美年健康股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：

  1、价格调整对象

  价格调整对象为美年健康本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不予调整。

  2、可调价期间

  美年健康股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

  3、触发条件

  A.可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日（含停牌前交易日）中至少有20个交易日相比美年健康因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年8月28日）收盘点数（即10,788.10点）跌幅超过10%，或

  B.可调价期间内，深证医药指数（399618.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日（含停牌前交易日）相比美年健康因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年8月28日）收盘点数（即9,469.69点）跌幅超过10%。

  C.在满足上述A或B项条件后，需同时满足以下条件方能触发调价，即A或B项条件中的“任一交易日”当日，美年健康股票收盘价低于美年健康因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月28日收盘价。

  4、调价基准日

  可调价期间内，满足“3、触发条件”中A或B项条件，并同时满足C项条件，其中满足的A或B项条件至少一项的任一交易日当日为调价基准日。

  5、发行价格调整

  当调价基准日出现时，美年健康有权在调价基准日出现后10个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

  董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）美年健康股票交易均价的90%。

  若美年健康董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，则美年健康后续不再对上述股份发行价格进行调整。

  6、发行股份数量调整

  本次发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产交易价格不变，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。

  如按上述调价机制进行调整，则本次发股数将会增加，本次交易对方天亿资管、维途投资、东胜康业、韩小红、李世海在上市公司持股比例将较调价前进一步提高。

  7、生效条件

  美年健康股东大会审议通过本次价格调整方案。

  四、募集配套资金安排

  （一）本次募集配套资金规模

  为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司拟采用询价方式募集配套资金不超过51,000万元，占本次交易对价的18.91%，不超过交易作价的100%。

  （二）发行价格

  本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的董事会决议公告日，即公司第六届董事会第十三次会议决议公告日。募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即31.13元/股，具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权董事会按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。

  本次募集配套资金的发行对象为不超过十名的特定对象，特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。特定对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据特定对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

  在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。

  上市公司于2016年5月27日召开了2015年年度股东大会，会议审议通过了《2015年度利润分配预案》，以截至2015年12月31日的公司总股本1,210,741,353股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

  上市公司2015年度利润分配方案已实施完毕（除权日为2016年6月13日），本次募集配套资金的发行底价调整为15.57元/股，具体计算过程如下：调整后的发行底价=（31.13-0）÷（1+1）=15.57元/股3

  3根据上述公式计算的经调整后的发行价格为15.565元/股，但由于前述发行价格中有不足1分的情形，故四舍五入后的发行价格向上调整为15.57元/股。

  （三）发行数量

  在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。根据上市公司2015年度利润分配方案调整发行股份的发行价格后，发行股份数量亦作相应调整。

  按照本次募集配套资金总额不超过51,000万元，以本次发行底价15.57元/股计算，本次发行股份合计不超过32,755,298股（含本数）。在该发行规模范围内，具体发行数量由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  （四）锁定期

  符合条件的不超过10名特定投资者认购的本公司股份，自该等股份上市之日起12个月内不转让。锁定期届满后，按照中国证监会和深交所的相关规定执行。

  本次重大资产重组完成后，配套融资认购对象由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  （五）发行底价调价机制

  在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  （六）上市地点

  在锁定期满后，本次因募集配套资金而向特定对象非公开发行的股票拟在深交所上市交易。

  五、本次交易估值及作价情况

  本次交易标的为慈铭体检72.22%股权。估值机构采用现金流折现法及可比公司法对慈铭体检的全部股东权益进行了估值，并以现金流折现法估值结果作为本次交易的定价依据。慈铭体检100%股权的估值为373,629.36万元，经各方确认，慈铭体检100%股权的交易对价为373,500.00万元，对应本次标的资产慈铭体检72.22%股权的交易作价为269,741.70万元。

  六、业绩承诺及补偿

  根据上市公司与天亿资管及维途投资签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，天亿资管及维途投资作为盈利预测补偿义务人承诺，本次交易盈利预测补偿期间为2016年、2017年及2018年（若本次重大资产重组未能在2016年12月31日前实施完毕，则前述期间将相应顺延至本次重大资产重组实施完毕后三年），慈铭体检2016年、2017年及2018年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币13,000万元、16,250万元及20,300万元。慈铭体检在承诺年度累积实际利润数未达到当年度累积承诺利润数的，盈利预测补偿义务人将以所持股份足额补偿，如未能以所持股份足额补偿差额的，则向二级市场购买美年健康股份进行补充补偿，具体补偿办法详见本报告书“第七章 本次交易合同的主要条款/二、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的主要内容”。

  七、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易前，美年健康的总股本为2,421,482,706股。本次交易完成后，公司总股本将增至2,594,727,213股（不考虑募集配套资金）。本次交易前后，公司股本结构具体如下（不考虑募集配套资金）：

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  注：胡波系韩小红之配偶，东胜康业控股股东韩圣群系韩小红之弟弟，韩小红、胡波及韩圣群构成一致行动关系，本次交易后，共直接及间接持有上市公司1.71%股股份。

  同时，本次拟募集配套资金不超过5.1亿元，募集配套资金发行底价与发行股份购买资产同为15.57元/股，募集配套资金发行股份数量不超过32,755,298股。据此，本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：

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  注：胡波系韩小红之配偶，东胜康业控股股东韩圣群系韩小红之弟弟，韩小红、胡波及韩圣群构成一致行动关系，本次交易后，共直接及间接持有上市公司1.68%股股份。

  本次交易前，上市公司实际控制人俞熔先生直接及间接持有上市公司30.06%股份；本次交易后，在不考虑配套融资的情况下，剔除了上市公司实际控制人在本次交易停牌期间取得标的资产68.40%股权并以该部分权益认购的上市公司股份后，上市公司实际控制人俞熔先生直接及间接持有上市公司29.95%股份，上市公司实际控制人未发生变更。

  本次交易前俞熔直接及间接持有上市公司30.06%股份，根据上市公司前次重大资产重组中的相关承诺，该等股份自该等股份上市之日起36个月内不转让。

  （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  根据瑞华会计师出具的瑞华阅字[2016]01620003号《备考审阅报告》，以2015年12月31日作为对比基准日，上市公司本次交易前后主要财务数据如下：

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  4美年健康于2016年5月27日召开了2015年年度股东大会，会议审议通过了《2015年度利润分配预案》，以截至2015年12月31日的公司总股本1,210,741,353股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，截至本报告书出具之日，美年健康2015年度利润分配方案已实施完毕（除权日为2016年6月13日）。上述每股收益的测算未考虑2015年度利润分配导致上市公司股本增加的影响。

  本次交易将显著提升上市公司的整体规模，提高上市公司的总体盈利能力。本次交易完成后，上市公司资产规模、经营规模都将大幅提升。(下转B6版)