证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●2016年6月27日，公司间接全资子公司绿地金融海外投资集团有限公司与博大国际有限公司订立了股份购买协议，拟购买后者持有的博大绿泽国际有限公司753,561,041股股份，股份购买价为每股0.756港元减任何于股份购买协议日期后所宣派及派付而其记录日期为结束日期前之任何分派或股息之金额。不考虑日后分红派息调整因素，本次交易总金额约为569,692,147港元。

  ●本次股份购买须待若干先决条件（包括但不限于香港证监会裁定毋须分别就重组及股份购买向博大绿泽股东作出强制性全面要约）获达成后方才生效，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  释义

  博大绿泽：指博大绿泽国际有限公司（股份代码：1253），一间于开曼群岛注册成立的有限公司，其股份于香港联合交易所有限公司主板上市。

  吴正平先生：博大绿泽之执行董事、行政总裁、主席及主要股东，并为肖莉女士之配偶。

  肖莉女士：博大绿泽之执行董事、副总经理及主要股东，并为吴正平先生之配偶。

  博大国际（卖方）：指博大国际有限公司，一间根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司，为博大绿泽之主要股东，并于本公告日期为吴正平先生全资拥有之公司。

  绿泽东方：指绿泽东方国际有限公司，一间根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司，为博大绿泽之主要股东，并于本公告日期由肖莉女士拥有约48.3%股份。

  绿地海外（买方）：指绿地金融海外投资集团有限公司，一间根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司，为本公司之间接全资子公司。

  重组：指（i）绿泽东方转让228,295,202股博大绿泽股份予博大国际；（ii）吴正平先生转让6542股博大国际股份予肖莉女士；及（iii）转让肖莉女士之所有绿泽东方股份予绿泽东方之其他现有股东及肖莉女士之儿子。

  绿地海外出售：指绿地海外向独立第三方买家建议出售188,864,000股博大绿泽股份。

  截止日期：指二〇一六年十二月三十一日或由博大国际与绿地海外以书面形式协定的任何其他日期。

  一、本次交易概述

  1、基本情况

  2016年6月27日，公司间接全资子公司绿地金融海外投资集团有限公司与博大国际有限公司订立了股份购买协议，据此，于重组及绿地海外出售后，博大国际有条件地同意按购买价出售而绿地海外有条件地同意按购买价购买博大绿泽753,561,041股股份（占博大绿泽于本公告日期之已发行股本约22.79%），股份购买价为每股0.756港元减任何于股份购买协议日期后所宣派及派付而其记录日期为结束日期前之任何分派或股息之金额。不考虑日后分红派息调整因素，本次交易总金额约为569,692,147港元。

  于重组、绿地海外出售及股份购买完成后，绿地海外于博大绿泽的持股量将与博大国际相同。

  2、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  博大国际于2013年10月8日在英属维尔京群岛注册成立，注册地址为P.O.Box 173, Kingston Chambers, Road Town, Tortola, British Virgin Islands。博大国际主要从事股权投资业务，于本公告日期由吴正平先生全资拥有。于本公告日期，博大国际持有博大绿泽1,516,586,880股股份，占其已发行股本约45.87%。

  三、交易标的基本情况

  1、交易标的简介

  博大绿泽（股份代码：1253）于2013年10月22日在开曼群岛注册成立，注册地址为P.O.Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Island，其股份于香港联合交易所有限公司主板上市。

  博大绿泽为中国增长迅速的综合园林景观设计建设服务供应商，主要于中国各地进行大型都市园林景观项目，并为客户提供以项目为基础的园林景观设计建设一站式服务解决方案，包括设计与规划、微调设计、建设、种植及保养树苗。

  2、交易标的股权结构

  于本公告日期，博大绿泽已发行总股本为3,306,616,000股，其中博大国际持有1,516,586,880股，占比45.87%；绿泽东方持有534,608,864股，占比16.17%；绿地海外持有426,624,000股，占比12.90%；其他公众股东持有828,796,256股，占比25.06%。

  3、交易标的财务情况

  截至2015年12月31日，博大绿泽的总资产为人民币13.7亿元，净资产为 人民币5.5亿元。2015年度，博大绿泽实现营业收入人民币6.2亿元，实现净利润人民币1.5亿元。

  四、股份购买协议其他重要内容

  1、买方责任之先决条件

  买方于股份购买协议项下之责任乃以下列各项为条件：

  （1）于股份购买协议日期及结束日期，卖方所作之全部保证在各方面均属真实、完备及准确，且在任何方面均并无误导成份；

  （2）重组经已完成；

  （3）卖方已接获香港证监会所作之裁定，指就重组而言毋须作出强制性全面要约；

  （4）卖方（在适用范围下）已（i）妥善完成任何相关政府机关及其组织章程文件所要求有关订立股份购买协议及履行其项下之责任的所有手续规定（包括但不限于通知、批准、授权、呈报、登记、披露及/或公布规定），及（ii）取得任何相关政府机关及其组织章程文件项下所规定有关签订股份购买协议及建议购买之所有批准；

  （5）买方已接获香港证监会的裁定，指按其合理满意之条款，买方毋须因股份购买而作出强制性全面要约；及

  （6）买方已出售188,864,000股股份予独立第三方买家。

  上述（1）项先决条件可随时获买方书面豁免，而其他条件则不可豁免。

  2、卖方责任之先决条件

  卖方在股份购买协议项下之责任乃以下列各项为条件：

  （1）于股份购买协议日期及结束日期，买方所作之全部保证在各方面均属真实、完备及准确，且在任何方面均并无误导成份；

  （2）重组经已按卖方接纳的条款完成；

  （3）卖方已接获香港证监会所作之裁定，指就重组而言毋须作出强制性全面要约；

  （4）买方已接获香港证监会的裁定，指按其合理满意之条款，买方毋须因股份购买而作出强制性全面要约；及

  （5）买方已出售188,864,000股股份予身为卖方合理满意之独立第三方买家的人士。

  上述（1）项先决条件可随时获卖方书面豁免，而其他条件则不可豁免。

  3、终止

  于下列任何情况下，卖方或买方可于结束日期前随时透过向另一方发出书面通知终止股份购买协议：

  （1）倘任何上述对其适用之先决条件于截止日期前未获达成或豁免，或于该日之前已经变成无法于截止日期前达成；或

  （2）倘另一方重大违反股份购买协议之任何条文。

  于卖方或买方有效地发出有关书面通知后，股份购买协议将终止且不再具有效力，且任何一方亦毋须就股份购买协议向任何其他方承担任何责任，以及订约方将获解除及免除彼等各自于当中之责任，而在各情况下均不损害于终止股份购买协议或之前已经产生之任何权利或责任。

  4、结束

  结束将于股份购买协议项下所有有关股份购买的条件获达成或豁免（按适用者）后第二个营业日，或卖方及买方书面协定的其他日期发生，但无论如何均不会迟于截止日期。

  5、股权结构

  ■

  如上表所示，于重组、绿地海外出售及股份购买完成后，绿地海外于博大绿泽的持股量将与博大国际相同。

  五、本次交易对上市公司的影响

  本次交易有利于进一步扩大公司在博大绿泽的持股比例，为房地产主业发展提供协同与支撑。本次交易符合公司大力推进资本运作的整体战略。

  六、风险提示

  本次股份购买须待若干先决条件（包括但不限于香港证监会同意毋须分别就重组及股份购买向博大绿泽股东作出强制性全面要约）获达成后方才生效，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  绿地控股集团股份有限公司

  2016 年6月28日