证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  新华联不动产股份有限公司（以下简称"公司"）于2016年4月15日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于拟投资新安金融及新安资本的议案》，同意公司以不超过6亿元人民币收购南翔万商（安徽）物流产业股份有限公司（以下简称"南翔万商"）持有的安徽新安金融集团股份有限公司（以下简称"新安金融"）及安徽新安资本运营管理有限公司（以下简称"新安资本"，"新安金融"及"新安资本"以下并称"标的公司"）的部分股权，本次交易完成后，公司将分别持有新安金融及新安资本10%的股权。具体内容详见公司于2016年4月19日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的相关公告（公告编号：2016-031、037)

  近日，公司与南翔万商就收购标的公司股权签署了《股权转让协议》，公司以每股2.27元收购南翔万商持有的新安金融19,000万股股份，交易总价43,130万元，并以12,880万元收购南翔万商持有的新安资本10%股权，上述总投资金额共计56,010万元。此外，公司与标的公司实际控制人余渐富及其关联方安徽省南翔贸易（集团）有限公司（以下并称"回购方"）签署了《投资方权益保障协议》。

  根据《投资方权益保障协议》约定，无论出于何种原因，如果新安金融未能在本次交易完成后的3年内（以下简称"回购时间"，回购时间自本次交易完成付款之日起算）完成合格上市相关工作。回购方或余渐富指定的第三方不可撤销地承诺：至本协议约定的回购时间届满，新安金融未能完成合格上市相关工作，回购方或余渐富指定的第三方有义务及时回购或受让公司依据《股份转让协议》所持有的新安金融、新安资本全部股份/股权。回购价款为投资总价款56,010万元加本次交易总价款自支付之日起按每年10%计算的利息总额。

  二、交易标的审计和评估情况

  审计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构广东中广信资产评估有限公司等具有执行证券期货业务资格的中介机构对标的公司进行了评估与审计，并以2015年12月31日为基准日出具了评估及审计报告，得出如下结论：

  1、新安金融

  经广东中广信资产评估有限公司对新安金融截至评估基准日2015年12月31日的10%股东权益价值进行了评估：

  采用资产基础法评估：经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计后，截至评估基准日2015年12月31日，新安金融的审计后总资产账面价值338,711.21万元，负债账面价值127,544.39万元，净资产为211,166.82万元。评估后的资产总额为354,643.42万元，总负债为127,544.39万元，净资产为225,902.16万元，净资产评估增值14,735.33万元，增值率为6.98%。则：经资产基础法（成本法）评估测算，在评估基准日2015年12月31日，新安金融10%股东权益价值为2.26亿元。

  采用市场法评估：经市场法评估测算，在评估基准日2015年12月31日，新安金融10%股东权益价值为4.82亿元。

  经分析比较，鉴于市场法选取的类比对象、类比因素直接来源于市场及公开信息，信息中包含了投资者对成长率和风险的预期，更直观反映了公开市场投资者对企业价值的认同程度，所以从本次经济行为的实施角度考虑，选择以市场法的评估结果作为本次公司投资入股的价值参考。则：在拟实现特定评估目的对应的经济行为前提下，新安金融10%股东权益于评估基准日2015年12月31日的市场价值为4.82亿元。

  2、新安资本

  经广东中广信资产评估有限公司对新安资本截至评估基准日2015年12月31日的10%股东权益价值进行了评估：

  采用资产基础法评估：经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计后，截至评估基准日2015年12月31日，新安资本的审计后总资产账面价值122,317.32万元，负债账面价值10,524.18万元，净资产为111,793.14万元。评估后的资产总额为127, 867.04万元，总负债为10,524.18万元，净资产为117,342.86万元，净资产评估增值5,549.72万元，增值率为4.96%。则：经资产基础法(成本法)评估测算，在评估基准日2015年12月31日，新安资本10%股东权益价值为1.17亿元。

  采用市场法评估：经市场法评估测算，在评估基准日2015年12月31日，新安资本10%股东权益价值为1.41亿元。

  经分析比较，鉴于市场法选取的类比对象、类比因素直接来源于市场及公开信息，信息中包含了投资者对成长率和风险的预期，更直观反映了公开市场投资者对企业价值的认同程度，所以从本次经济行为的实施角度考虑，选择以市场法的评估结果作为本次公司投资入股的价值参考。则：在拟实现特定评估目的对应的经济行为前提下，新安资本10%股东权益于评估基准日2015年12月31日的市场价值为1.41亿元。

  三、交易协议的主要内容

  公司与南翔万商就收购新安金融股权事项签署《股权转让协议》，经双方友好协商，就本次股份转让达成协议如下：

  1、支付股份转让款项的前提条件

  双方确认，公司按照本协议约定缴付股份转让款项以下列全部条件的满足为前提：

  1)在新安金融的配合下，公司聘请之会计师事务所及中国律师完成与本次受让股份相关的财务和法律尽职调查，且公司的内部决策批准了本次受让股份；

  2)双方同意并正式签署本协议，包括所有附件内容；

  3)新安金融按照本协议等相关条款作出调整董事会的股东大会决议，且该股东大会决议已经过公司确认；

  4)南翔万商就本次转让股份通过了董事会和股东大会决议等内部决策审批程序。

  2、股份转让方案

  双方同意，公司以每股2.27元受让南翔万商持有的新安金融股份19,000万股，交易总价为431,300万元。在本协议约定"支付股份转让款项的前提条件"全部条件满足后，协议双方应在10个工作日内，在全国股转系统中完成价款支付手续和股份交割手续，支付全部款项431,300万元。

  3、股份变更

  南翔万商承诺，在全额收到公司支付的股份转让款项之日起30个工作日内，协助新安金融完成将公司名称及住所记载于股东名册，并将按本协议选举的董事在工商局完成变更备案手续。

  4、公司治理

  1)双方同意并保证，股份转让完成后，新安金融董事会成员为10人，公司提名的2名股东代表进入董事会；如未来新安金融董事会成员数量发生变化，双方同意并保证公司提名的董事占新安金融董事全体成员数量不低于2 0%。南翔万商同意在相关股东大会上投票赞成上述公司提名的人士出任公司股东代表董事。南翔万商有义务督促新安金融定期向公司报送新安金融的财务报表。

  2)双方同意并保证，当上述公司提名的董事辞任或者被解除职务时，由公司继续提名继任人选，双方并应保证在相关股东大会上投票赞成该等人士担任公司董事。

  3)公司享有作为股东所享有的对新安金融经营管理的知情权和进行监督的权利，公司有权取得新安金融财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料，公司有权向新安金融管理层提出建议并听取管理层关于相关事项的汇报。根据公司要求，新安金融应按时提供给公司本协议约定的资料和信息。

  5、未分配利润的分配

  本协议双方一致同意，自2016年1月1日起至股份转让完成之日，不对目 标公司的滚存未分配利润进行分配(账面计提的应付股利除外);自股份转让完成之日起，投资者与原股东按照股份转让完成后的持股比例享有公司的滚存未分配利润。

  公司与南翔万商就收购新安资本股权事项签署《股权转让协议》，经双方友好协商，就本次股份转让达成协议如下：

  1、支付股份转让款项的前提条件

  双方确认，公司按照本协议约定缴付股份转让款项以下列全部条件的满足为前提：

  1)在新安资本的配合下，公司聘请之会计师事务所及中国律师完成与本次受让股份相关的财务和法律尽职调查，且公司的内部决策批准了本次受让股权；

  2)双方同意并正式签署本协议，包括所有附件内容；

  3)新安资本按照本协议等相关条款作出调整董事会、修改公司章程的股东会决议，且该股东会决议和相应公司章程修正案已经过公司确认；

  4)南翔万商就本次转让股权通过了董事会和股东大会决议等内部决策审批程序。

  2、股份转让方案

  双方同意，公司以12,880万元受让控股股东持有的新安资本10%股权对应注册资本为11,200万元。公司应将在本协议约定"支付股份转让款项的前提条件"全部条件满足后，以现金方式付至南翔万商账户，公司应在10个工作日内，支付全部款项12,880万元。

  3、股份变更

  南翔万商承诺，在公司将股权转让款项支付至控股股东账户之日起的30个工作日内，协助新安资本完成将公司名称及住所记载于股东名册、工商变更登记手续(包括但不限于将股东名册、公司章程、按本协议选举的董事等在工商局的变更备案)。

  4、公司治理

  1)双方同意并保证，股份转让完成后，新安资本董事会成员为10人，公司提名的2名股东代表进入董事会；如未来新安资本董事会成员数量发生变化，双方同意并保证公司提名的董事占新安资本董事全体成员数量不低于20%。南翔万商同意在相关股东大会上投票赞成上述公司提名的人士出任公司股东代表董事。南翔万商有义务督促新安资本定期向公司报送新安资本的财务报表。

  2)双方同意并保证，当上述公司提名的董事辞任或者被解除职务时，由公司继续提名继任人选，双方并应保证在相关股东大会上投票赞成该等人士担任公司董事。

  3)公司享有作为股东所享有的对新安资本经营管理的知情权和进行监督的权利，公司有权取得新安资本财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料，公司有权向新安资本管理层提出建议并听取管理层关于相关事项的汇报。根据公司要求，新安资本应按时提供给公司本协议约定的资料和信息。

  5、未分配利润的分配

  本协议双方一致同意，自2016年1月1日起至股份转让完成之日，不对目 标公司的滚存未分配利润进行分配；自股份转让完成之日起，投资者与原股东按照股权转让完成后的持股比例享有公司的滚存未分配利润。

  公司与南翔贸易、余渐富签署《投资方权益保障协议》，经双方协商一致，就股份转让相关事项达成协议如下：

  1、股份（注册资本）回购

  1）无论出于何种原因，如果新安金融未能在公司本次交易完成后的3年内(回购时间自本次交易完成付款之日起算)完成合格上市相关工作。回购方或余渐富指定的第三方不可撤销地承诺：至本协议约定的回购时间届满，新安金融未能完成合格上市相关工作，回购方或余渐富指定的第三方有义务及时回购或受让公司依据投资协议所持有的新安金融、新安资本全部股份(或股权)。公司行使上述回购权利时，回购方或余渐富指定的第三方应依本次交易投资款项56,010万元加该等交易总对价自支付之日起按每年10%计算的利息总额(该加总之和下称"回购价款")回购或受让公司所持新安金融、新安资本股份(或股权)。新安金融、新安资本已经支付的股息、红利以及回购方或余渐富指定的第三方依据本协议约定已经实际支付给公司的各类补偿款、违约金(逾期回购的违约金除外)可相应在回购价款中扣除。回购方或余渐富指定的第三方内部对回购或受让义务及支付回购价款义务相互承担连带责任。

  2）当出现协议约定的任何重大事项时，回购方或余渐富指定的第三方有义务立即按本协议规定的回购价款受让该等股份;但是如果任何第三方提出的购买该等股份的价格高于回购价款，且回购方或余渐富指定的第三方放弃以相同价格实施回购的前提下，则公司有权决定将该等股份转让给该第三方，且公司该转让行为不免除回购方或余渐富指定的第三方因其他违约行为而需要依照本协议及投资协议应当承担的违约责任。

  2、股份转让

  如经公司同意，南翔贸易、余渐富拟将其直接或间接持有的新安金融、新安资本全部或部分股份(或股权)以直接或间接方式转让给其他第三方的，公司有权按照以拟转让股份的相同的价格与条件优先于南翔贸易、余渐富向该等其他第三方出售全部或者部分股份(或股权)。

  3、新投资者进入的限制

  1）非经公司书面认可，回购方或余渐富指定的第三方承诺在其实际控制新安金融、新安资本期间，不得同意由其他第三方以低于本次交易后新安金融估值43.13亿元认购新安金融新增股份，不得同意其他第三方以低于本次交易后新安资本估值12.88亿元认购新安资本新增股份。

  2）如经公司书面认可，其他第三方以低于公司本次受让股份(或股权)的价格认购新安金融或新安资本新增的股本，南翔贸易、余渐富有义务自身或指定第三方以现金方式补偿公司。

  补偿计算公式：(1)新安金融：补偿金额= (2.27元－新进投资者增资时的每股价格) ×公司当时持有的新安金融的股份；(2)新安资本：补偿金额= (1.15元－新进投资者增资时的每股价格) ×公司当时持有的新安资本的股权(出资额)。

  3）如果在本次交易后，新安金融、新安资本再进行增资，公司拥有以新安金融、新安资本再增资时其他股东的增资价格进行再增资的权利。

  4、原股东退出的限制

  1）无论何种原因，回购方或余渐富指定的第三方承诺在其实际控制新安金融、新安资本期间，不得同意新安金融、新安资本以高于公司本次交易价格(即新安金融：2.27元、新安资本：1.15元)回购新安金融、新安资本原股东的股份，以实现新安金融或新安资本原股东减资退出。

  2）本次交易完成后，如南翔贸易、余渐富向第三方转让其直接或间接持有的新安金融、新安资本股份(或股权)，同等条件下公司享有优先购买权。

  3）本次投资完成后，回购方或余渐富指定的第三方承诺在将其直接或间接持有的新安金融、新安资本股份对外质押后，剩余未质押股份比例不低于10%。

  四、交易的目的及对公司的影响

  新安金融是新三板挂牌企业，治理结构完善，业务体系健全，所属行业为其他金融服务业，主要通过公司及下属子公司面向中小微企业、优质行业客户及个人客户等开展业务。公司业务主要分为债权类业务（委托贷款、小额贷款、融资租赁、融资担保）和股权类投资业务。债权类业务通过利用自有资金、从金融机构融入资金发放贷款而获得利息收入（融资担保除外，其主要靠收取担保费）；股权类投资业务通过转让股权或收取管理费等方式获得收益。新安资本及其控股子公司主要从事互联网金融服务、网络信息服务、典当等业务。

  公司本次对标的公司进行股权投资符合公司战略转型规划，有利于公司进一步布局和整合公司金融板块，未来，公司将进一步加大对金融领域的投资力度，分享金融行业未来的高成长空间。

  五、备查文件

  1、公司第八届董事会第二十六会议决议；

  2、《股权转让协议》；

  3、《投资方权益保障协议》；

  4、《新华联不动产股份有限公司拟投资入股涉及的安徽新安金融集团股份有限公司10%股东权益价值评估报告书》（中广信评报字[2016]第238-1号）；

  5、《新华联不动产股份有限公司拟投资入股涉及的安徽新安资本运营管理有限公司10%股东权益价值评估报告书》（中广信评报字[2016]第238-2号）；

  6、新安金融及新安资本的审计报告。

  特此公告。

  新华联不动产股份有限公司

  董事会

  2016年6月27日