证券时报多媒体数字报

  证券代码：600543 证券简称：莫高股份 公告编号：临2016-29

  甘肃莫高实业发展股份有限公司

  关于公司股票复牌的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）根据上海证券交易所《关于甘肃莫高实业发展股份有限公司股东是否存在一致行动关系的监管工作函》（上证公函〔2016〕0765号）的要求，已完成相关核实工作，具体核实情况与结论详见同日在《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《甘肃莫高实业发展股份有限公司关于上海证券交易所监管工作函核实结果的公告》（公告编号：临2016-30）。

  经公司申请，公司股票于2016年6月28日复牌。

  特此公告。

  甘肃莫高实业发展股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年六月二十八日

  证券代码：600543 证券简称：莫高股份 公告编号：临2016-30

  甘肃莫高实业发展股份有限公司关于

  上海证券交易所监管工作函核实结果的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ●《上市公司收购管理办法》第83条第（六）项“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”、第（十二）项“投资者之间具有其他关联关系”规定，公司核查小组根据该管理办法认为：（1）金陵控股与张景明之间具有关联关系，可能构成一致行动人关系。（2）金陵控股、张景明、宁波宏创之间具有关联关系，可能构成一致行动人关系。（3）宁波宏创、永新华韵之间已构成一致行动人关系，金陵控股、张景明、宁波宏创、永新华韵之间具有关联关系，可能构成一致行动人关系。如果上述股东能够按照《上市公司收购管理办法》第83条“投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。”的规定，提供相反证据，公司核查小组再重新核实。

  甘肃莫高实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月16日收到上海证券交易所《关于甘肃莫高实业发展股份有限公司股东是否存在一致行动关系的监管工作函》（上证公函〔2016〕0765号）（以下简称“《监管工作函》”），公司于2016年6月17日在《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露了《莫高股份关于收到上海证券交易所监管工作函的公告》（公告编号：临2016-23）。根据《监管工作函》的要求，公司分别向金陵投资控股有限公司（以下简称“金陵控股”）及一致行动人西藏华富信息科技有限公司（以下简称“西藏华富”）、北京和合投资有限公司（以下简称“北京和合”）、宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波宏创”）、永新华韵文化产业投资有限公司（以下简称“永新华韵”）、张景明、陆磊青、江中等8名股东以书面形式发出问询函，请上述8名股东按照《监管工作函》及公司问询函的相关要求，核实并确认相互之间是否存在关联关系及一致行动人关系。同时，公司成立了核查小组，并向全体董事发函，共同尽职尽责协助公司核实相关事项。在公司核实过程中，核查小组充分利用公开信息及其他合法方式核实相关股东是否存在一致行动人关系，并针对媒体报道涉及此次核实事项公司也向相关股东书面问询并核实。2016年6月27日，公司核实工作已经完成，现将有关事项公告如下：

  一、金陵控股与张景明及与其他股东之间是否存在一致行动关系的核实情况

  1、金陵控股及一致行动人西藏华富与张景明的回复及核查小组核实情况

  （1）金陵控股及西藏华富与张景明回复：

  《监管工作函》提及的深圳金陵华软投资有限公司（以下简称“深圳金陵”）成立于2014年3月3日，北京八大处房地产开发集团有限公司（以下简称“八大处地产”）出资人民币1715万元，持股比例为70%；金陵控股出资人民币735万元，持股比例为30%。深圳金陵的法定代表人为张景明，系由控股股东八大处地产委派，王广宇为深圳金陵总经理。因业务发展不畅，双方经协商，于2015年12月18日股东大会决议同意减少注册资本至735万元，八大处地产所持股权全部减资退出，深圳金陵成为金陵控股全资子公司，双方于2015年12月20日签署正式减资协议书，结束合作关系。随即进入深圳金陵的审计评估程序。审计评估完成后，八大处地产于2016年4月8日上报主管部门北京市海淀区国资委。因涉及国有资产需履行相关手续，获国资委批复后办理工商变更，至2016年5月30日完成。深圳金陵于股东大会决定减资后无经营活动。截止2016年6月26日16时40分，金陵控股回复：深圳金陵于2015年12月18日召开股东会决定八大处地产全部减资退出，于2015年12月20日正式签署减资退出《协议书》，此后八大处地产不再参与任何深圳金陵的经营活动，包括但不限于人事任命。

  金陵控股根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.5条、10.1.6条及《上市公司收购管理办法》第83条等规定，认为王广宇与张景明在深圳金陵曾经共同任职，不构成张景明本人与金陵控股之间的关联关系或一致行动人关系。金陵控股在参与莫高股份2015年年度股东大会投票时完全独立的，与张景明不存在一致行动关系。金陵控股与张景明在交易莫高股份股票期间无一致行动，除交易股票外亦不存在一致行动关系。

  张景明回复：其因工作需要自2014年3月3日起担任深圳金陵的法人代表，深圳金陵于2015年12月18日股东会决议减资，并于2015年12月20日签署减资退出协议。其所代表股东方所持全部股权减资退出深圳金陵，结束合作关系，其自减资决定之日起不再参与深圳金陵的经营管理。其与金陵控股、西藏华富及王广宇之间不存在一致行动关系，与公司其他股东不存在关联关系及一致行动人关系。

  （2）核查小组核实情况：

  根据金陵控股提供的资料及金陵控股、张景明的书面回复，并查阅公开信息，深圳金陵股东大会于2015年12月18日决议同意减少资本，八大处地产所持股权全部退出，双方于2015年12月20日签署减资协议书，结束合作关系。至2016年5月30日完成工商变更登记手续，深圳金陵成为金陵控股全资子公司，王广宇、张景明不再担任原职务。截至2016年6月26日16时40分，金陵控股、张景明未向公司核查小组提供公司2015年年度股东大会召开（2016年5月16日）前王广宇、张景明不担任深圳金陵相关职务的文件、决议等资料。

  核查小组查阅公开信息，王广宇（金陵控股的实际控制人）、张景明均为华软资本管理集团股份有限公司（以下简称“华软资本”）的股东，其中王广宇持有华软资本41.19%股份，张景明通过其控股的万景恒丰国际投资控股有限公司持有华软资本13.15%股份。（见下图）

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  2、金陵控股与张景明交易营业部为同一证券营业部的核实情况

  （1）金陵控股与张景明回复

  金陵控股于2015年8月7日在西南证券海淀证券营业部开立号码为B880310268的证券账号（因业务发展需要，此账号于2016年5月4日从西南证券海淀证券营业部转至西部证券德胜门外大街营业部）；金陵控股于2016年1月22日在西部证券德胜门外大街营业部开立号码为B880617628的证券账号；西藏华富于2016年4月7日在西部证券德胜门外大街营业部开立号码为B880720798的证券账号，金陵控股无法核实张景明的开户及交易情况，金陵控股及一致行动人西藏华富与张景明在开户及交易时不存在一致行动关系。

  张景明回复：其证券账户开立日期为2015年1月5日，账号为678100088，开户营业部为西南证券北京海淀证券营业部。其在开户及交易贵司股票时与金陵控股不存在一致行动。

  （2）核查小组根据金陵控股与张景明提供的资料，无法判断双方在开户及交易我公司股票时是否存在一致行动。

  3、媒体报道涉及金陵控股与宁波宏创之间关系的核实情况

  （1）金陵控股回复：2016年6月21日某媒体报道《举牌方暗藏盟军 莫高股份疑演双簧》的内容不属实。华软投资（北京）有限公司（以下简称“华软投资”）与润和软件公告中提及的常州金陵华软创业投资合伙企业（有限合伙）（即报道所称“金陵创投”）无任何股权关系。华软投资已于2014年7月2日将持有杭州杭软创业投资合伙企业（有限合伙）（即报道所称“杭软创投”）1.32%的份额转让，此后无任何股权关系。报道中所称“宁波宏创的控股股东、联创智融的原实际控制人周帮建，持有常州华软创业投资中心（有限合伙）21.99%的份额，后者亦属于华软投资麾下。”的情况不属实。常州华软创业投资中心（有限合伙）与华软投资无任何股权关系。

  ●截止2016年5月，王广宇主要对外投资情况如下：

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  ●截止2016年5月，金陵控股对外投资如下：

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  ●华软投资的情况及对外投资如下：

  因经营需要，华软投资（北京）有限公司（以下简称“华软投资”）近期办理的统一社会信用代码、注册地址及法人代表于2016年6月14日完成工商变更，更新信息如下：

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  截止2016年5月，除金陵控股外，华软投资对外投资如下：

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  ●华软资本有关情况

  经金陵控股向实际控制人的问询，结合全国中小企业股份转让系统和全国企业信用公示系统资料核实，华软资本情况如下：

  企业类型：股份有限公司

  统一社会信用代码：911100005694886378

  注册资本：114063446元

  法定代表人：王广宇

  有限公司成立日期：2011 年2 月23 日

  股份公司成立日期：2015 年8 月12 日

  注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3 号2 号楼203 房间

  根据华软资本公开披露资料：该公司是一间非上市股份有限公司，目前正在全国中小企业股份转让系统申请挂牌，其总股本为11406万股，王广宇持有其41.19%的股份。金陵创投（全名：常州金陵华软创业投资合伙企业（有限合伙））、杭软创投（全名：杭州杭软创业投资合伙企业（有限合伙））为其下属管理的基金，其普通合伙人分别为常州华软投资管理有限公司和北京金陵华新投资管理有限公司（以下简称“金陵华新”），均为华软资本的全资子公司。

  金陵控股通过全国企业信用公示系统，核实金陵华新和常州华软投资管理有限公司信息如下：

  北京金陵华新投资管理有限公司

  工商注册号：110107013694013

  类型：有限责任公司（法人独资）

  法定代表人：江鹏程

  注册资本：1000万元

  成立日期：2011年3月22日

  住所：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼8392房间

  常州华软投资管理有限公司

  统一社会信用代码：91320411558067175L

  类型：有限责任公司（法人独资）

  法定代表人：王广宇

  注册资本：500万元

  成立日期 ：2010年7月7日

  住所：常州市新北区太湖东路9-1号1303室

  根据公开资料，华软资本是一家聚焦国家战略新兴产业，以科技创投和并购投资业务见长的综合性投资机构，以私募基金管理为主要经营模式，所处的创业投资（VC）和私募股权（PE）投资行业。该公司作为业界知名的投资机构和拟挂牌公众公司，有完整、独立的股东大会、董事会、投资委员会和基金等投资决策程序，有严格的信息批露、关联交易和风险控制流程及制度。该公司的基本情况及对外投资，已在深圳证券交易所、上海证券交易所、全国中小企业股份转让系统进行信息批露。

  金陵控股的投资决策系独立做出，与华软资本无关。

  截止2016年6月26日16时40分，金陵控股回复：金陵控股及控股股东华软投资与媒体报道提及的企业无股权关系。金陵控股注册地址为北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼5533室，是受北京市及中关村石景山园的政策指引且优惠提供的虚拟注册地址。在查阅金陵控股交易莫高股份股票及参加莫高股份2015年年度股东大会资料后，经核实，金陵控股及一致行动人西藏华富与宁波宏创不存在关联关系或一致行动人关系。

  （2）宁波宏创回复：

  ●其控股股东周帮建直接对外投资为：

  周帮建对北京华扬普泰投资管理有限公司的投资额603.22万元，占华扬普泰60.32%股权；对天津信杰投资有限公司的投资额3499.25万元，占天津信杰69.99%股权；对宁波宏创的投资额2900万元，占宁波宏创97%股权；对创盟成长（北京）企业管理咨询有限公司的投资额1.2万元，占创盟40%股权；在华软资本的持股为257.15万股，占华软资本2.25%股权；对北京夸父资产管理有限公司的投资额20万元，占夸父资产6%股权。

  ●周帮建间接对外投资为：

  通过宁波宏创对北京汉石信业科技有限公司的投资额300万元，占汉石信业30%股权；通过宁波宏创对智慧工匠（北京）科技有限公司的投资额200万元，占智慧工匠1%股权；通过天津信杰投资有限公司对北京时代伯乐管理顾问有限公司的投资额75万元，占时代伯乐88%股权；通过天津信杰投资有限公司持有北京德鑫泉物联网科技股份有限公司343.14万股，占德鑫泉物联网3.16%股权；通过天津信杰投资有限公司在华软资本持股为57.96万股，占华软资本0.51%股权；通过北京华扬普泰投资管理有限公司对北京新余汇博投资管理合伙企业（有限合伙）投资额10万元，占新余汇博5%股权；通过北京华扬普泰投资管理有限公司对宁波宏创的投资额100万元，占宁波宏创3%股权。

  截止2016年6月27日13时18分，宁波宏创回复：其在交易莫高股份股票，参加莫高股份2015年年度股东大会与金陵控股之间不存在关联关系或一致行动人关系。

  （3）核查小组根据金陵控股提供的资料，并查阅公开信息，发现宁波宏创为上市公司润和软件第二大股东，系润和软件重大资产重组标的公司联创智融的原控股股东，重组报告显示，金陵创投、杭软创投于2012年曾入股联创智融，并于2014年将所持股权转让于宁波宏创退出。

  核查小组查询全国企业信用信息公示系统发现，金陵创投执行事务合伙人为王广宇，宁波宏创的控股股东周帮建曾持有金陵创投出资股东常州华软创业投资中心（有限合伙）（以下简称“常州华软”）的股份，周帮建于2015年10月22日将其持有常州华软股份转让退出。资料显示，常州华软执行事务合伙人为王广宇。金陵控股的控股股东华软投资曾持有杭软创投股份，华软投资于2014年7月2日转让持有杭软创投股份退出。而杭软创投现股东金陵华新法人股东为华软资本，华软资本的法定代表人、自然人股东为王广宇。金陵控股、金陵华新及华软资本的注册地址均为北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号。

  据资料，宁波宏创的控股股东周帮建与王广宇现在仍为华软资本的股东，其中王广宇持有华软资本41.19%股份，周帮建直接持有华软资本2.25%股份，周帮建又通过其控股公司天津信杰投资有限公司持有华软资本0.51%股份。（见下图）

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  4、金陵控股及一致行动人西藏华富与其余4名股东是否存在一致行动关系的核实情况

  （1）金陵控股及西藏华富回复：其与永新华韵、北京和合、江中、陆磊青等4名网络投票股东不存在关联关系及一致行动人关系，包括不限于在任职、投资、合作等方面不存在关联关系，在交易公司股票时不存在一致行动人关系。

  （2）根据相关股东回复以及核查小组查阅资料，核查小组未发现金陵控股与北京和合、江中、陆磊青存在关联关系及一致行动人关系。

  二、永新华韵与宁波宏创账户在交易公司股票时的IP地址完全一致及与其他股东之间是否存在一致行动关系的核实情况

  1、经永新华韵与宁波宏创自查并经核查小组核实，永新华韵与宁波宏创在2016年4月11日永新华韵开始交易公司股票时即构成事实一致行动关系，并在公司2015年年度股东大会投票意见上采取一致行动。详见2016年6月24日刊登在《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《莫高股份关于上海证券交易所监管工作函核实进展暨股票继续停牌的公告》（公告编号：临2016-26）。

  2、宁波宏创、永新华韵分别回复：与公司其他股东不存在关联关系，不存在一致行动人关系。

  三、其余3名股东与其他股东之间是否存在一致行动关系的核实情况

  1、北京和合、陆磊青、江中等3名股东分别书面回复：其与公司其他股东不存在关联关系及一致行动关系，在参加公司股东大会网络投票及交易公司股票时为独立决策，不存在一致行动关系。

  2、核查小组经核查，未发现北京和合、陆磊青、江中等3名股东之间存在关联关系及一致行动人关系，也未发现此3名股东与其他股东存在关联关系及一致行动人关系。

  四、媒体报道澄清声明

  2016年6月21日，某媒体报道《举牌方暗藏盟军 莫高股份疑演双簧》，称“莫高股份董事长赵国柱掌舵多年，作风强势，按理不可能在不清楚举牌方底细的情况下，让对方派员进驻董事会。金陵投资控股有限公司（以下简称“金陵控股”）逆袭进入莫高股份董事会，可能是双方存在某种默契。”

  公司澄清声明如下：

  1、公司与金陵控股不存在任何默契。公司于2016年4月21日召开第七届董事会第十九次会议，提议2016年5月16日召开2015年年度股东大会，并于2016年4月23日披露了《莫高股份关于召开2015年年度股东大会的通知》。2016年5月3日，公司收到金陵控股及一致行动人西藏华富《甘肃莫高实业实业发展股份有限公司简式权益报告书》并于2016年5月4日披露。2016年5月5日，公司收到金陵控股及一致行动人西藏华富《关于增加甘肃莫高实业发展股份有限公司2015年年度股东大会临时提案的函》，提名胡农、王鹏威、秦桥为公司第八届董事会非独立董事候选人，提名钟付全为公司第八届监事会监事候选人，公司于2016年5月7日披露了《莫高股份关于2015年年度股东大会增加临时提案的公告》。公司严格按照相关法律法规及上海证券交易所《股票上市规则》，依法依规召集、召开股东大会，及时履行了信息披露义务。

  2、所谓公司董事长“作风强势”，纯属臆断，既不客观也与事实不符。

  五、核查结论

  《上市公司收购管理办法》第83条第（六）项“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”、第（十二）项“投资者之间具有其他关联关系”规定，公司核查小组根据该管理办法认为：（1）金陵控股与张景明之间具有关联关系，可能构成一致行动人关系。（2）金陵控股、张景明、宁波宏创之间具有关联关系，可能构成一致行动人关系。（3）宁波宏创、永新华韵之间已构成一致行动人关系，金陵控股、张景明、宁波宏创、永新华韵之间具有关联关系，可能构成一致行动人关系。如果上述股东能够按照《上市公司收购管理办法》第83条“投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。”的规定，提供相反证据，公司核查小组再重新核实。

  特此公告。

  甘肃莫高实业发展股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年六月二十八日