证券时报多媒体数字报

  证券代码：600757 证券简称：长江传媒 公告编号：2016-022

  长江出版传媒股份有限公司

  2015年年度股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议是否有否决议案：无

  一、会议召开和出席情况

  (一)股东大会召开的时间：2016年6月27日

  (二)股东大会召开的地点： 湖北省武汉市雄楚大街268号湖北出版文化城C座四楼小会议室

  (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  公司董事会为本次股东大会的召集人，采取现场记名投票和网络投票相结合的表决方式召开，会议由董事、副总经理、董事会秘书万智主持会议。公司部分董事、监事和高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

  (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、公司在任董事10人，出席5人，逐一说明未出席董事及其理由；

  公司董事长潘启胜，董事周艺平，独立董事段若鹏、杨德林因工出差未能出席会议

  公司董事华应生因故无法出席

  2、公司在任监事5人，出席5人，逐一说明未出席监事及其理由；

  3、董事会秘书的出席情况；其他高管的列席情况。

  公司董事会秘书万智，副总经理田武英、邱菊生出席了会议

  二、议案审议情况

  (一)非累积投票议案

  1、议案名称：《长江出版传媒股份有限公司董事会2015年年度工作报告》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2、议案名称：《长江出版传媒股份有限公司监事会2015年年度工作报告》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3、议案名称：《长江出版传媒股份有限公司独立董事 2015年年度述职报告》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  4、议案名称：《关于长江出版传媒股份有限公司2015年年度财务决算的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  5、议案名称：《关于长江出版传媒股份有限公司2016年年度财务预算的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  6、议案名称：《关于长江出版传媒股份有限公司2016年日常关联交易预计的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  7、议案名称：《长江出版传媒股份有限公司关于 2015 年年度利润分配预案的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  8、议案名称：《长江出版传媒股份有限公司2015年年度报告及摘要》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  9、议案名称：《关于长江出版传媒股份有限公司使用部分闲置自有资金购买银行理财产品的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  10、议案名称：《长江出版传媒股份有限公司关于修订公司章程的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  11、议案名称：《长江出版传媒股份有限公司关于提请股东大会免去华应生公司董事职务的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  12、议案名称：《长江出版传媒股份有限公司关于为全资子公司综合授信提供担保的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  13、议案名称：《长江出版传媒股份有限公司关于补选公司第五届董事会董事的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  (二)现金分红分段表决情况

  ■

  (三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

  ■

  (四)关于议案表决的有关情况说明

  涉及以特别决议通过的议案情况：议案 10 《长江出版传媒股份有限公司关于修订公司章程的议案》 ；议案 12《长江出版传媒股份有限公司关于为全资子公司综合授信

  提供担保的议案》获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  涉及关联交易的议案情况：公司控股股东湖北长江出版传媒集团有限公司持有公司685196237股，对议案6 《关于长江出版传媒股份有限公司 2016 年日常关联交易预计的议案》回避表决。

  三、律师见证情况

  1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京德恒（武汉）律师事务所

  律师：连全林、王伟

  2、律师鉴证结论意见：

  公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定；出席会议人员的资格和会议召集人资格合法有效；表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。

  四、备查文件目录

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

  3、本所要求的其他文件。

  长江出版传媒股份有限公司

  2016年6月27日

  北京德恒（武汉）律师事务所

  关于长江出版传媒股份有限公司

  2015年年度股东大会的法律意见

  2016德恒汉法意 号

  致：长江出版传媒股份有限公司

  北京德恒（武汉）律师事务所受长江出版传媒股份有限公司（以下简称“长江传媒”或“公司”）的委托，指派连全林律师、王伟律师（以下简称“本所律师”）出席公司2015年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。

  本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《长江出版传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《长江出版传媒股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）而出具。

  为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

  在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

  本法律意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

  本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法

  律意见如下：

  一、本次股东大会的召集程序

  （一）公司董事会于2016年4月27日召开第五届董事会第五十六次会议审议通过了《关于提请召开公司2015年年度股东大会的议案》，并于2016年6月3日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上公告了《长江出版传媒股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》。

  （二）公司董事会于2016年6月8日召开第五届董事会第五十八次会议审议通过了《公司关于为全资子公司综合授信提供担保的议案》、《公司关于使用部分闲置自有资金购买银行理财产品的议案》，另于2016年6月15日召开第五届董事会第五十九次会议审议通过了《关于补选公司第五届董事会董事的议案》，同时根据公司第一大股东的临时提案，决定将2016年4月20日召开的公司第五届董事会第五十五次会议审议通过的2项议案、2016年4月27日召开的公司第五届董事会第五十六次会议审议通过的8项议案和2016年6月8日召开的公司第五届董事会第五十八次会议审议通过的2项议案、2016年6月15日召开的公司第五届董事会第五十九次会议审议通过的1项议案提交公司本次股东大会审议，并于2016年6月15日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上公告了《长江出版传媒股份有限公司关于2015年年度股东大会增加临时提案的公告》，对增加临时提案后股东大会的有关情况作出了说明。

  《长江出版传媒股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》和《长江出版传媒股份有限公司关于2015年年度股东大会增加临时提案的公告》，以下统称“会议通知”。

  （三）会议通知中列明了本次股东大会现场会议召开的时间、会议地点、议案内容、出席会议的股东登记办法及网络投票时间、方法等事项。会议通知内容符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  经核查，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》之规定。

  二、本次股东大会的召开

  （一）本次股东大会采用现场投票和网络投票两种方式。

  （二）本次股东大会现场会议按照会议通知的规定于2016年6月27日下午14:30在湖北省武汉市雄楚大街268号湖北出版文化城C座四楼小会议室如期召开，并由半数以上董事共同推举的董事万智主持。

  （三）本次股东大会网络投票时间为：通过上海证券交易所交易系统进行投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2016年6月27日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台进行投票的具体时间为2016年6月27日9:15-15:00。

  经见证，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》之规定。

  三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格

  （一）本次股东大会由公司第五届董事会第五十六次会议召集。

  （二）经本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共3人，代表有表决权的股份数为691,539,747股，占公司股本的56.98%；

  在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统和上海证券交易所互联网投票平台进行网络投票的股东5人，代表有表决权的股份数为788,800股，占公司总股本的0.06%。

  以上出席本次股东大会的股东及股东代理人共8人，代表有表决权的股份总数为692,328,547股，占公司总股本的57.04%。

  （三）公司董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会。

  经见证，上述出席或参加本次股东大会的人员及会议召集人资格符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《股东大会议事规则》规定，合法有效。

  四、本次股东大会的表决程序和表决结果

  本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式对会议通知中列明的全部议案进行了表决，公司按有关法律、法规及《公司章程》规定的程序进行计票、监票，并合并经公司确认的上海证券信息有限公司提供的网络投票结果，有会议主持人宣布表决结果，没有股东及股东代理人对表决结果提出异议。

  （一）《长江出版传媒股份有限公司董事会2015年年度工作报告》

  1.议案表决情况

  同意692,307,347股，反对21,200股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.99%。其中，中小投资者的表决情况为：同意7,111,110股，反对21,200股，弃权0股，同意股数占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.70%。

  2.议案表决结果

  根据《公司章程》及会议通知，本议案属于普通决议事项，须经出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份数的二分之一以上通过。经审查，本议案已按规定表决通过。

  （二）《长江出版传媒股份有限公司监事会2015年年度工作报告》

  1.议案表决情况

  同意692,307,347股，反对21,200股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.99%。其中，中小投资者的表决情况为：同意7,111,110股，反对21,200股，弃权0股，同意股数占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.70%。

  2.议案表决结果

  根据《公司章程》及会议通知，本议案属于普通决议事项，须经出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份数的二分之一以上通过。经审查，本议案已按规定表决通过。

  （三）《长江出版传媒股份有限公司独立董事2015年年度述职报告》

  1.议案表决情况

  同意692,307,347股，反对21,200股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.99%。其中，中小投资者的表决情况为：同意7,111,110股，反对21,200股，弃权0股，同意股数占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.70%。

  2.议案表决结果

  根据《公司章程》及会议通知，本议案属于普通决议事项，须经出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份数的二分之一以上通过。经审查，本议案已按规定表决通过。

  （四）《关于长江出版传媒股份有限公司2015年年度财务决算的议案》

  1.议案表决情况

  同意692,307,347股，反对21,200股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.99%。其中，中小投资者的表决情况为：同意7,111,110股，反对21,200股，弃权0股，同意股数占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.70%。

  2.议案表决结果

  根据《公司章程》及会议通知，本议案属于普通决议事项，须经出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份数的二分之一以上通过。经审查，本议案已按规定表决通过。

  （五）《关于长江出版传媒股份有限公司2016年年度财务预算的议案》

  1.议案表决情况

  同意692,307,347股，反对21,200股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.99%。其中，中小投资者的表决情况为：同意7,111,110股，反对21,200股，弃权0股，同意股数占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.70%。

  2.议案表决结果

  根据《公司章程》及会议通知，本议案属于普通决议事项，须经出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份数的二分之一以上通过。经审查，本议案已按规定表决通过。

  （六）《关于长江出版传媒股份有限公司2016年日常关联交易预计的议案》

  1.议案表决情况

  同意7,111,110股，反对21,200股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.70%。其中，中小投资者的表决情况为：同意7,111,110股，反对21,200股，弃权0股，同意股数占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.70%。

  2.议案表决结果

  根据《公司章程》及会议通知，本议案属于普通决议事项，须经出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份数的二分之一以上通过；本议案涉及关联交易，出席会议的关联股东回避表决。经审查，本议案已按规定表决通过。

  （七）《关于长江出版传媒股份有限公司2015年年度利润分配预案的议案》

  1.议案表决情况

  同意692,307,347股，反对21,200股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.99%。其中，中小投资者的表决情况为：同意7,111,110股，反对21,200股，弃权0股，同意股数占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.70%。

  2.议案表决结果

  根据《公司章程》及会议通知，本议案属于普通决议事项，须经出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份数的二分之一以上通过。经审查，本议案已按规定表决通过。

  （八）《长江出版传媒股份有限公司2015年年度报告及摘要》

  1.议案表决情况

  同意692,307,347股，反对21,200股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.99%。其中，中小投资者的表决情况为：同意7,111,110股，反对21,200股，弃权0股，同意股数占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.70%。

  2.议案表决结果

  根据《公司章程》及会议通知，本议案属于普通决议事项，须经出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份数的二分之一以上通过。经审查，本议案已按规定表决通过。

  （九）《关于长江出版传媒股份有限公司适用部分闲置自有资金购买银行理财产品的议案》

  1.议案表决情况

  同意692,307,347股，反对21,200股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.99%。其中，中小投资者的表决情况为：同意7,111,110股，反对21,200股，弃权0股，同意股数占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.70%。

  2.议案表决结果

  根据《公司章程》及会议通知，本议案属于普通决议事项，须经出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份数的二分之一以上通过。经审查，本议案已按规定表决通过。

  （十）《长江出版传媒股份有限公司关于修订公司章程的议案》

  1.议案表决情况

  同意692,307,347股，反对21,200股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.99%。其中，中小投资者的表决情况为：同意7,111,110股，反对21,200股，弃权0股，同意股数占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.70%。

  2.议案表决结果

  根据《公司章程》及会议通知，本议案属于特别决议事项，须经出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份数的三分之二以上通过。经审查，本议案已按规定表决通过。

  （十一）《长江出版传媒股份有限公司关于提请股东大会免去华应生公司董事职务的议案》

  1.议案表决情况

  同意692,307,347股，反对21,200股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.99%。其中，中小投资者的表决情况为：同意7,111,110股，反对21,200股，弃权0股，同意股数占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.70%。

  2.议案表决结果

  根据《公司章程》及会议通知，本议案属于普通决议事项，须经出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份数的二分之一以上通过。经审查，本议案已按规定表决通过。

  （十二）《长江出版传媒股份有限公司关于为全资子公司综合授信提供担保的议案》

  1.议案表决情况

  同意692,307,347股，反对21,200股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.99%。其中，中小投资者的表决情况为：同意7,111,110股，反对21,200股，弃权0股，同意股数占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.70%。

  2.议案表决结果

  根据《公司章程》及会议通知，本议案属于特别决议事项，须经出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份数的三分之二以上通过。经审查，本议案已按规定表决通过。

  （十三）《长江出版传媒股份有限公司关于补选公司第五届董事会董事的议案》

  1.议案表决情况

  同意692,307,347股，反对21,200股，弃权0股，同意股数占出席会议有表决权股份总数（含网络投票）的99.99%。其中，中小投资者的表决情况为：同意7,111,110股，反对21,200股，弃权0股，同意股数占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.70%。

  2.议案表决结果

  根据《公司章程》及会议通知，本议案属于普通决议事项，须经出席会议的股东及股东代理人所持有表决权股份数的二分之一以上通过。经审查，本议案已按规定表决通过。

  经见证，本次股东大会对上述议案的表决程序及表决结果符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。

  五、结论意见

  综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定；出席会议人员的资格和会议召集人资格合法有效；表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。

  本法律意见正本一式叁份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。

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