证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本协议为战略合作框架协议，具体项目运作事宜仍需双方根据实际情况进一步签订更详细的合同协议。

  ●该协议履行对公司2016年度的总资产、净资产和净利润等不构成重大影响。

  一、框架协议签订的基本情况

  （一）交易对方的基本情况

  交易对方：烟台市芝罘区人民政府

  性质：区级人民政府

  与上市公司关系：无关联关系

  （二）协议的签署

  本战略合作框架协议由公司与烟台市芝罘区人民政府于2016年6月27日在河北省廊坊市签署。

  （三）签订协议已履行的审议决策程序

  本协议为公司与烟台市芝罘区人民政府战略合作框架协议，将在具体合作事宜明确后根据《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件及公司制度的规定提交董事会和/或股东大会审议。

  二、框架合作协议的主要内容

  甲方：烟台市芝罘区人民政府

  乙方：北部湾旅游股份有限公司

  （一）合作内容

  1、背景与目标

  甲方所辖崆峒岛是芝罘区近海优质海岛，拥有良好的岸线、海域、航线、码头、生态等旅游资源，有意通过整体开发将其打造成为国内优秀的海岛旅游胜地。乙方是国内海洋旅游和健康旅游专业运营商，在海岛景区开发、海洋旅游航线运营、文化休闲和健康产业等领域拥有强大的投资能力和运营能力。双方为共同整合优势资源，拓展上市公司产业布局、增强上市公司盈利能力的同时促进芝罘区旅游事业发展，经双方友好协商，决定合作开发崆峒岛及其相关海域。

  2、主要内容

  交易双方合作项目为崆峒岛（包括崆峒岛主岛及其列岛，不含马岛、扁担岛）及其相关海域的旅游产业整体开发和运营（以下简称"本项目"）。

  3、合作模式

  甲方支持乙方以适当方式结合芝罘区既有资源合作成立项目公司（以下简称"项目公司"），负责本项目的整体开发建设和运营。项目公司合作期限暂定为50年，具体以正式的项目合作协议约定为准。

  甲、乙双方在战略合作框架协议签定后分别成立领导小组和工作小组，在本协议范围内细化合作内容，探索有效合作方式，考察论证项目规划方案，推动项目正式签约建设。

  4、合作规模

  本项目总投资约为30亿元，分远、中、近三期开发：

  （1）近期（2017-2021年）计划投资约15亿元，主要投资项目包括海域征收、环卫治理、码头改造、道路建设、环岛休闲巴士开通、景观设计及全岛绿化、渔村改造、海水浴场改造、地热温泉和游客服务中心建设及运营等，完成基础设施和景区建设，旅游要素基本健全；

  （2）中期（2022-2026年）计划投资约10亿元，主要投资建设海岛型游乐项目及七修健康养生项目等，增加游客的参与体验；

  （3）远期（2027-2031年）计划投资约5亿元，主要投资文化演出和海域参与型文化旅游项目等，加强游客的深度体验。

  （二）交易双方的主要权利和义务

  1、甲方负责整合崆峒岛经营性国有资产并落实代表甲方的合作主体，负责本项目规划方案和合作方案的上报审核工作，在项目公司成立后依法依规保障项目公司在本项目中的独家整体开发权益，在本项目调研考察、资料准备、方案编制及评审、手续办理、项目公司注册组建、优惠政策争取等过程中提供协作与支持。

  2、乙方负责落实本项目的调研考察工作，负责聘请专业机构编制形成本项目的规划方案并组织评审，负责项目公司的注册、组建和业务支持等工作；承担正式协议签署前因推进本项目运行而产生的相关费用。

  （三）协议的生效情况

  本次签订的战略合作框架协议交易双方签字盖章后生效。自协议生效之日起，双方及任何关联方不再与其他投资方就本项目签署任何形式备忘录、协议等书面文件；如双方就本项目在本协议签署后6个月内没有达成实质性进展或未签署进一步协议的，则各方在本协议签署6个月后不再受上述排他期的约束；如各方就本协议约定的事宜，在本协议签署后9个月内没有达成实质性进展或未签署进一步协议的，则本协议自动终止。

  三、对上市公司的影响

  战略合作框架协议的签订，将崆峒岛及其相关海域的旅游产业整体开发和运营权授予公司，有利于增强公司海洋旅游主营业务的市场竞争能力:

  （一）公司将在全国沿海形成"北中南"的海岛开发布局，进一步增强自有旅游资源之间的协同联动效应，同时降低季节性客流及单地自然灾害对公司营业收入的不良影响；

  （二）本次合作对公司2016年度收入及利润不产生影响，但可以增加公司优质海岛旅游资源储备，有利于公司未来营业收入和利润的提升。

  四、重大风险提示

  （一）本项目收益受宏观经济、市场状况等多种因素影响，具有不确定性。公司将在充分论证项目可行性及市场调研的基础上，按照项目实际投资规模提交董事会和/或股东大会审议相关投资事项，严格执行决策流程，并聘请专业机构参与方案设计等工作，尽力提高项目投资收益。

  （二）本协议涉及项目投资金额较大，存在资金来源、支付方式、支付安排、支付能力等方面的不确定性风险。公司将根据项目时间安排及实际资金需求，合理统筹安排资金。

  （三）本项目的具体开发仍需根据开发规划签订具体的开发协议，并经政府相关部门及公司决策机构审批通过，存在相关审批无法通过导致项目无法推进的风险。公司将在前期充分论证的基础上，依据项目进展按照相关规定履行审批程序。

  （四）本协议为双方战略合作框架协议，具体的实施内容将以另行签订的实际合同协议为准。

  （五）该协议履行对公司2016年度的总资产、净资产和净利润等不构成重大影响。

  公司将根据合作事项进展情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关要求及时披露后续进展情况，敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  北部湾旅游股份有限公司董事会

  2016年6月27日