证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次限制性股票授予日期为2015年1月7日，本次回购注销156.06万股，占回购前公司总股本的0.2020%，保留两位小数为0.20%，本次限制性股票回购价格为6.409元/股，共涉及人数157人。

  2、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成限制性股票的回购注销手续。

  一、限制性股票激励计划简述

  1、广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”或“太安堂”）于2014年11月10日召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，董事会审议通过了《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查，认为公司本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。独立董事就《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。其后公司向中国证监会上报申请备案材料。

  2、激励计划在获中国证监会备案无异议后，公司于2014年12月15日召开了第三届董事会第十三次会议提议召开公司2015年第一次临时股东大会，并将《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案提交公司股东大会审议。

  3、公司于2015年1月6日召开了公司2015年第一次临时股东大会，审议通过了《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。

  4、公司于2015年1月7日召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，董事会审议通过了《关于对<限制性股票激励计划>进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会审议通过了《关于对<广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）>进行核实的议案》，对调整后的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为公司本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。公司独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。

  5、2015年2月10日，公司股权激励授予限制性股票首次授予完成并上市，授予情况如下：

  1）限制性股票的授予日：2015年1月7日。

  2）限制性股票的授予对象：共165人。

  3）限制性股票的授予数量：本次授予数量为529.7万股，预留65万股。

  4）限制性股票的授予价格：6.46元/股。

  6、2015年3月31日，2014年度股东大会审议通过了《公司2014年度利润分配方案》，以总股本726,657,000股为基数，向全体股东每10股派0.26元人民币现金（含税）。

  鉴于上述权益分派方案，2016年1月4日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整首次授予的限制性股票回购价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，限制性股票的回购价格调整为6.434元/股。

  7、2016年1月4日，公司分别召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》。本次回购注销9.5万股，公司于2016年2月27日披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，相关手续已办理完毕。

  8、2016年1月4日，公司第三届董事会第公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司监事会审议通过了《关于核实公司预留限制性股票激励对象名单的议案》，对本次获授预留限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为公司本次获授预留限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。公司独立董事对相关事宜发表了同意的独立意见。

  9、2016年3月7日，公司股权激励授予预留限制性股票授予完成并上市，授予情况如下：

  1）预留限制性股票的授予日：2016年1月4日。

  2）预留限制性股票的授予对象：共67人。

  3）预留限制性股票的授予数量：本次授予数量为65万股。

  4）预留限制性股票的授予价格：7.45元/股。

  10、2016年4月19日，2015年度股东大会审议通过了《公司2015年度利润分配方案》，以总股本772,625,200股为基数，向全体股东每10股派0.25元人民币现金（含税）。

  鉴于上述权益分派方案，2016年4月26日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于对首次授予的限制性股票和预留限制性股票回购价格进行调整的议案》，首次授予的限制性股票的回购价格调整为6.409元/股，预留限制性股票的回购价格调整为7.425元/股。

  11、2016年4月26日，公司分别召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》。

  二、本次限制性股票回购注销情况

  1、公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》，同意对激励对象获授的未达到第一期解锁条件的156.06万股限制性股票进行回购注销,共涉及人数157人。具体详见公司于2016年4月27日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《广东太安堂药业股份有限公司关于回购注销首次授予的部分限制性股票的公告》。

  2、本次回购注销限制性股票数量为156.06万股，占回购前公司总股本的0.20%，回购价格为6.409元/股，公司已向上述激励对象支付回购价款共计人民币10001885.40元。

  3、广东正中珠江会计师事务所于2016年5月25日出具了广会验字[2016]G15040710218号验资报告，对公司截止2016年4月30日止减少注册资本及股本的情况进行了审验，认为：

  公司原注册资本为人民币772,625,200.00元，股本为人民币772,625,200.00元。根据贵公司2015年第一次临时股东大会决议、第三届董事会第二十六次会议决议规定，认为公司2015年度业绩考核指标未达股权激励计划规定的解锁条件，同意回购激励对象已获授但未解锁的第一期156.06万股限制性股票并注销。经我们审验，截至2016年4月30日止，贵公司已实际支付156.06万股的回购款人民币10,001,885.40 元（大写：人民币壹仟万零壹仟捌佰捌拾伍元肆角），其中减少股本1,560,600.00元，减少资本公积8,441,285.40元。

  同时我们注意到，贵公司本次减资前的注册资本为人民币772,625,200.00元，股本人民币772,625,200.00元，已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年2月1日出具广会验字[2016]G15040710038号验资报告。截至2016年4月30日止，变更后的累计注册资本为人民币771,064,600.00元、累计股本为人民币771,064,600.00元。

  4、本次回购注销完成后，公司总股本从772,625,200股减至771,064,600股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜已完成。

  三、回购后股权结构变动情况

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  四、本次回购注销限制性股票对公司的影响

  本次回购注销部份限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

  特此公告

  广东太安堂药业股份有限公司董事会

  二〇一六年六月二十八日