证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次回购注销限制性股票数量为13.2万股，占回购前公司总股本219,842.235万股的0.0060%。

  2、本次回购注销股份的回购价格为4.099元/股，所需资金为541,024元，资金来源为公司自有资金。

  3、本次回购注销涉及2人，回购注销的限制性股票的授予日期为2015年10月29日。

  4、截至本公告披露日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月20日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，具体内容详见披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn（以下简称“指定媒体”）的2016-060号公告。

  公司董事会根据2014年第三次临时股东大会的相关授权，办理本次因离职而不再符合激励条件的原激励对象董乐、王海宁的已获授但尚未解锁的合计13.2万股限制性股票回购注销事项。上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了注销手续。现就有关事项说明如下：

  一、限制性股票激励计划简述

  (一) 2014年7月7日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于<哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。

  (二) 2014年9月22日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案修订稿）经中国证监会备案无异议。

  (三) 2014年9月29日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于<哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于调整限制性股票激励计划激励对象人数、限制性股票授予数量和价格的议案》。监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实、确认，公司独立董事对此发表了独立意见。

  (四) 2014年10月24日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其相关事项的议案。

  (五) 2014年10月31日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对限制性股票激励计划授予对象及数量的调整、限制性股票的授予发表了独立意见。公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对本次限制性股票激励计划激励对象名单进行了核实。确定以2014年10月31日作为本次限制性股票激励计划的授予日，向符合条件的265名激励对象授予3,189.025万股限制性股票。

  (六) 2014年11月20日，首次授予的限制性股票3,189.025万股上市。

  (七) 2014年12月26日、2015年1月12日，公司第三届董事会第六次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

  (八)2015年11月9日，公司召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于首次限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意按照《激励计划》的相关规定为264名激励对象办理首次限制性股票激励计划第一次解锁相关事宜。

  (九) 公司确定以2015年10月29日作为预留限制性股票激励计划的授予日，向符合条件的43名激励对象授予111.925万股限制性股票。

  (十) 2015年11月20日，首次限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的1,142.71万股上市流通；预留限制性股票111.925万股上市。

  (十一) 2015年11月24日，公司召开第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象焦磊等7人已获授但尚未解锁的合计20.205万股限制性股票进行回购注销，回购价格为10.528元/股。2016年1月26日，公司履行完成了原激励对象焦磊等7人已获授但尚未解锁的合计20.205万股限制性股票回购注销手续，公司总股本变更为73,280.745万股。

  （十二）2016年4月20日，公司召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象董乐、王海宁的已获授但尚未解锁的合计4.4万股限制性股票进行回购注销，回购价格为12.296元/股。

  （十三）2016年6月3日，由于2015年年度权益分派方案的实施，公司总股本变更为219,842.235万股。原激励对象董乐、王海宁的已获授但尚未解锁的限制性股票相应调整为13.2万股。

  二、回购注销原因、数量、价格、资金来源

  (一) 回购注销原因

  根据《激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”中的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员等情况离开公司，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销”，以及公司2014年第三次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》的规定，鉴于激励对象董乐、王海宁因离职已不再符合激励条件，公司决定回购注销上述离职人员所持有的已获授但尚未解锁的合计13.2万股限制性股票。

  (二) 回购注销数量

  1、董乐、王海宁作为激励对象于2015年10月29日分别获授公司预留限制性股票2.8万股、1.6万股；

  2、2016年6月3日，由于2015年年度权益分派方案的实施，公司总股本变更为219,842.235万股。原激励对象董乐、王海宁的已获授但尚未解锁的限制性股票分别调整为8.4万股、4.8万股。

  因此，本次公司回购注销的已获授但尚未解锁的限制性股票数量为13.2万股，分别占股权激励计划限制性股票总数、回购注销前总股本的0.1333%、0.0060%。

  (三) 回购注销价格

  《激励计划》“第十四章 限制性股票回购注销原则”规定：若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

  由于公司实施了2015年年度权益分派方案，本次公司回购注销的上述离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票价格应予调整为4.099元/股。

  （四）2015年现金分红的处理方案

  《激励计划》“第十二章 公司/激励对象各自的权利义务”规定，“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理”。因此，对于本次回购注销的已获授但尚未解锁的限制性股票对应的2015年度现金分红，公司将不再派发给上述离职激励对象。

  (五) 回购资金来源

  公司本次回购注销限制性股票所需支付回购价款合计为541,024元，上会会计师事务所已出具《验资报告》,资金来源为公司自有资金。

  公司已于2016年4月22日于指定媒体披露了2016-074号公告《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》，自公告日起45天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。

  三、本次回购注销后股本结构变动情况

  本次回购注销完成后，公司总股本由219,842.235万股减至219,829.035万股。公司的股本结构变动如下：

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  四、本次回购注销限制性股票对公司的影响

  本次回购注销的限制性股票为对已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的处理，且回购注销的限制性股票数量较少、所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。

  特此公告。

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年六月二十八日

  报备文件：

  1、回购注销申请；

  2、验资报告；

  3、法律意见书。