证券时报多媒体数字报

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  十、审议通过《本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性》的议案

  公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  表决结果：关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决，其他董事６票同意，０票反对，０票弃权。

  十一、审议通过《本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项》的议案

  根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司就本次重组摊薄即期回报事项进行了认真分析并制定了拟采取的填补措施，相关主体出具了承诺。本次会议审议通过了本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及相关承诺。

  表决结果：关联董事王一彤、李建民、王悦回避表决，其他董事６票同意，０票反对，０票弃权。

  上述议案需提交股东大会审议通过。

  十二、审议通过《召开２０１６年第三次临时股东大会》的议案

  公司本次交易的部分议案需经公司股东大会审议批准，为此公司董事会同意召开临时股东大会审议本次交易的有关事项。

  董事会同意公司于２０１６年７月１５日召开公司２０１６年第三次临时股东大会，审议如下事项：

  （一）审议《公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件》的议案；

  （二）逐项审议《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》的议案：

  １、发行股份及支付现金购买资产

  （１）交易对方；

  （２）标的资产；

  （３） 标的资产的定价依据及交易价格；

  （４）支付方式；

  （５）现金支付期限；

  （６） 发行股份的种类和面值；

  （７）发行方式；

  （８）发行对象和认购方式；

  （９）发行价格；

  （１０）发行价格调整机制；

  （１１）发行数量；

  （１２） 评估基准日至资产交割日期间的损益安排；

  （１３） 标的资产的过户及违约责任；

  （１４）限售期；

  （１５）上市地点；

  （１６） 发行前滚存未分配利润安排；

  （１７）决议有效期。

  ２、配套融资

  （１） 发行股票的种类和面值；

  （２）发行方式；

  （３）发行对象和认购方式；

  （４）配套融资金额；

  （５） 发行股份的定价原则及发行价格；

  （６） 配套融资发行价格调整机制；

  （７）发行数量；

  （８）限售期；

  （９）募集资金用途；

  （１０）上市地点；

  （１１）滚存利润安排；

  （１２）决议有效期。

  （三）审议《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易》的议案；

  （四）审议《＜北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要》的议案；

  （五）审议《签订附条件生效的＜发行股份及支付现金购买资产协议＞及补充协议、＜发行股份购买资产协议＞及补充协议》的议案；

  （六）审议《签订附条件生效的＜盈利预测补偿协议＞及补充协议》的议案；

  （七）审议《本次重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定》的议案；

  （八）审议《批准本次交易相关审阅报告、审计报告和资产评估报告》的议案；

  （九）审议《本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项》的议案；

  （十）审议《提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜》的议案。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  十三、审议通过《公司拟向参股公司珠海横琴中光学科技有限公司提供借款》的议案

  董事会同意公司向参股公司珠海横琴中光学科技有限公司提供１３２５万元人民币的借款，具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于公司拟向参股公司珠海横琴中光学科技有限公司提供借款的关联交易公告》。全体独立董事对本议案发表了独立意见。

  表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

  备查文件目录

  １、六届十九次董事会决议

  ２、独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见

  ３、独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见

  ４、独立董事关于公司拟向参股公司珠海横琴中光学科技有限公司提供借款暨关联交易事项的独立意见

  北方国际合作股份有限公司董事会

  二〇一六年六月二十七日

  股票简称:北方国际 股票代码:000065 公告编号:2016-049

  北方国际合作股份有限公司2016年

  第三次临时股东大会会议通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司决定于２０１６年７月１５日召开２０１６年第三次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  １、会议召集人：

  北方国际合作股份有限公司董事会

  ２、会议召开的合法合规性：

  本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  ３、会议召开方式：

  本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  ４、会议时间：

  现场会议召开时间为：２０１６年７月１５日下午２：００开始

  网络投票时间为：

  （１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１６年７月１５日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；

  （２）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：２０１６年７月１４日１５：００至２０１６年７月１５日１５：００期间的任意时间。

  ５、现场会议召开地点：

  北京市石景山区政达路６号北方国际大厦１９层公司会议室

  ６、股权登记日：２０１６年７月１１日

  ７、出席对象：

  （１）凡２０１６年７月１１日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均可出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样附后）；

  （２）本公司董事、监事及高管人员；

  （３）公司聘请的律师、财务顾问等相关人员。

  二、会议主要议题：

  （一）审议《公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件》的议案；

  （二）逐项审议《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》的议案：

  １、发行股份及支付现金购买资产

  （１）交易对方；

  （２）标的资产；

  （３） 标的资产的定价依据及交易价格；

  （４）支付方式；

  （５）现金支付期限；

  （６） 发行股份的种类和面值；

  （７）发行方式；

  （８）发行对象和认购方式；

  （９）发行价格；

  （１０）发行价格调整机制；

  （１１）发行数量；

  （１２） 评估基准日至资产交割日期间的损益安排；

  （１３） 标的资产的过户及违约责任；

  （１４）限售期；

  （１５）上市地点；

  （１６） 发行前滚存未分配利润安排；

  （１７）决议有效期。

  ２、配套融资

  （１） 发行股票的种类和面值；

  （２）发行方式；

  （３）发行对象和认购方式；

  （４）配套融资金额；

  （５） 发行股份的定价原则及发行价格；

  （６） 配套融资发行价格调整机制；

  （７）发行数量；

  （８）限售期；

  （９）募集资金用途；

  （１０）上市地点；

  （１１）滚存利润安排；

  （１２）决议有效期。

  （三）审议《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易》的议案；

  （四）审议《＜北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要》的议案；

  （五）审议《签订附条件生效的＜发行股份及支付现金购买资产协议＞及补充协议、＜发行股份购买资产协议＞及补充协议》的议案；

  （六）审议《签订附条件生效的＜盈利预测补偿协议＞及补充协议》的议案；

  （七）审议《本次重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定》的议案；

  （八）审议《批准本次交易相关审阅报告、审计报告和资产评估报告》的议案；

  （九）审议《本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项》的议案；

  （十）审议《提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜》的议案。

  注：上述议案已经公司六届十五次、十九次董事会审议通过，具体内容详见公司２０１６年３月１日、２０１６年６月２８日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的相关公告。

  三、股东大会登记方法

  １、法人股东持法定代表人证明书及股东帐户卡，非法定代表人出席的应持法人授权委托书、股东代码卡及代理人身份证；

  ２、自然人股东持本人身份证、股东代码卡（委托出席者须加持授权委托书及本人身份证）；异地股东可用信函或传真方式登记；（１、２项证件须提供原件）

  ３、登记时间：２０１６年７月１４日下午２：００－５：００

  ４、登记地点：北方国际董事会办公室

  四、投票规则

  公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将以第一次投票为准。

  五、其他事项：

  １、出席会议代表交通及食宿自理，会期半天。

  ２、联系地址：北京市石景山区政达路６号院北方国际大厦１９－２２层

  北方国际合作股份有限公司董事会办公室

  邮政编码：１０００４０

  联系电话：０１０－６８１３７５７９

  传 真：０１０－６８１３７４６６

  联 系 人：杜晓东、罗乐

  参加网络投票的具体操作流程 （详见附件）

  特此通知。

  备查文件：

  公司六届十五次、十九次董事会会议决议。

  北方国际合作股份有限公司董事会

  二〇一六年六月二十七日

  附件一：授权委托书

  授权委托书

  兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席北方国际合作股份有限公司２０１６年第三次临时股东大会并代为行使表决权。

  委托人股票帐号： 持股数： 股

  委托人姓名（单位名称）：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  被委托人： 被委托人身份证号码：

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

  ■

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  委托日期：２０１６年７月１５日

  附件二

  北方国际合作股份有限公司股东参加网络投票的操作程序

  一、网络投票的程序

  １、股东投票代码与投票简称：投票代码为“３６００６５”，投票简称为“国际投票”。

  ２、议案设置及意见表决。

  （１）议案设置。

  表１ 股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  （２）填报表决意见。

  填报表决意见：同意、反对、弃权。

  （３）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （４）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  １、投票时间：２０１６年７月１５日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００。

  ２、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  １、互联网投票系统开始投票的时间为２０１６年７月１４日下午３：００，结束时间为２０１６年７月１５日下午３：００。

  ２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（２０１６年４月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ规则指引栏目查阅。

  ３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  证券简称:北方国际 证券代码:000065 公告编号:2016-050

  北方国际合作股份有限公司

  关于公司拟向参股公司

  珠海横琴中光学科技有限公司

  提供借款的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  １、珠海横琴中光学科技有限公司，是公司为实施珠海横琴电子围网ＢＴ项目而参股投资设立的项目公司，注册资金４０００万元人民币，其中河南中光学集团有限公司以现金出资２２００万元人民币，持有其５５％的股权；北方国际合作股份有限公司以现金出资１０００万元人民币，持有其２５％的股权；湖南华南光电科技股份有限公司以现金出资８００万元人民币，持有其２０％的股权（详见公司于２０１３年１２月１３日披露的《对外投资公告》）。

  为缓解项目资金压力，保障项目施工的正常进行，公司六届四次董事会审议通过了《公司拟向参股公司珠海横琴中光学科技有限公司提供借款》的议案，公司拟以自有资金向珠海横琴中光学科技有限公司提供１３２５万元人民币的借款（详见公司于２０１５年２月１３日披露的《关于公司拟向参股公司珠海横琴中光学科技有限公司提供借款的关联交易公告》）。根据上述决议，公司分别于２０１５年６月１６日、２０１５年１０月３１日、２０１６年３月２２日分三批向珠海横琴中光学科技有限公司提供了７５０万元、２００万元和３７５万元的借款，借款期限为每批借款之日起一年，借款利率为同期银行贷款利率。珠海横琴中光学科技有限公司已于２０１６年６月１０日归还首批借款的本息。

  鉴于项目实际进展较计划进度存在差异，项目公司资金短缺。为确保项目顺利实现回购，公司拟继续向参股公司珠海横琴中光学科技有限公司提供１３２５万元人民币的借款，其中：

  （１）在珠海横琴中光学科技有限公司偿还到期的首批股东借款７５０万元及利息后，重新安排等额的股东借款（或委托贷款），借款期限一年，用于补充项目建设资金缺口。

  （２）对于后续两批尚未到期的合计５７５万元人民币的股东借款（或委托贷款），安排展期，期限不超过１年。其他条件均按原《借款协议》或《委托贷款协议》执行。

  同时，珠海横琴中光学科技有限公司的其他股东分别以其持有的股权比例向珠海横琴中光学科技有限公司提供相同借款期限、相同借款利率的等比例借款。董事会授权经营管理层谈判并签订《借款协议》。

  ２、珠海横琴中光学科技有限公司为本公司的参股公司，公司持股２５％。公司副总经理单钧先生为珠海横琴中光学科技有限公司的董事。本次交易构成关联交易。

  ３、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ４、本次关联交易无需提交股东大会审议。

  二、关联方基本情况

  １、珠海横琴中光学科技有限公司：成立日期：２０１３年９月１６日；注册地址：珠海市横琴新区宝兴路１１８号１栋２１９－４２室；法定代表人：王志亮；统一社会信用代码：９１４４０４０００７７９１９３５７９；公司注册资本为４０００万元人民币；公司股东投资方式及持股比例：河南中光学集团有限公司以现金出资２２００万元人民币，持有该公司５５％的股权；北方国际合作股份有限公司以现金出资１０００万元人民币，持有该公司２５％的股权；湖南华南光电科技股份有限公司以现金出资８００万元人民币，持有该公司２０％的股权。公司业务范围：安全防范及其他广电信息系统的设计、开发、销售和工程安装、技术咨询服务；工程承包，光电信息产品等其他业务。

  ２、２０１５年珠海横琴中光学科技有限公司总资产为７９，４０８，３５５．３４元，负债合计为４０，６５６，５９２．１５元，净资产为３８，７５１，７６３．１９ 元，营业收入为０元，净利润为－１，３０６，４５５．０６元。

  ３、关联关系说明：珠海横琴中光学科技有限公司为本公司的参股公司，公司持股２５％。公司副总经理单钧先生为珠海横琴中光学科技有限公司的董事。本次交易构成关联交易。

  三、拟签订借款协议的主要内容

  １、借款金额：１３２５万元人民币；其中（１）在珠海横琴中光学科技有限公司偿还到期的首批股东借款７５０万元及利息后，重新安排等额的股东借款（或委托贷款），借款期限一年，用于补充项目建设资金缺口；（２）对于后续两批尚未到期的合计５７５万元人民币的股东借款（或委托贷款），安排展期，期限不超过１年。其他条件均按原《借款协议》或《委托贷款协议》执行。

  ２、借款利率：同期银行贷款利率；

  ３、借款期限：一年。

  ４、珠海横琴中光学科技有限公司的其他股东分别以其持有的股权比例向珠海横琴中光学科技有限公司提供相同借款期限、相同借款利率的等比例借款。

  四、董事会表决情况

  ２０１６年６月２７日，本公司六届十九次董事会对本次借款事项进行了审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司９名董事成员中，同意９票，反对０ 票，弃权０ 票。

  公司董事会审查相关资料后认为： 本次借款用于珠海横琴电子围网ＢＴ项目，能缓解项目公司资金短缺的情况，确保项目顺利实现回购。珠海横琴中光学科技有限公司资信状况良好，同时，珠海横琴中光学科技有限公司的其他股东分别以其持有的股权比例向珠海横琴中光学科技有限公司提供相同借款期限、相同借款利率的等比例借款。本次借款事项公平、合理，不存在损害上市公司和中小股东权益的情形。

  五、独立董事事前认可和独立意见

  独立董事经过事前认可，对公司向珠海横琴中光学科技有限公司提供借款事项发表独立意见如下：

  （１）独立董事在本次董事会会议召开前已经详细审阅了有关材料，会议中认真审议了相关资料，认为该借款事项不会损害上市公司整体利益。本次借款事项公平、合理，不存在损害中小股东利益的情形。

  （２）同意本项议案，并同意提交董事会审议。

  六、交易目的和影响

  本次借款用于珠海横琴电子围网ＢＴ项目，缓解项目公司资金短缺的情况，确保项目实现回购。本次借款交易收取利息。同时，珠海横琴中光学科技有限公司的其他股东分别以其持有的股权比例向珠海横琴中光学科技有限公司提供相同借款期限、相同借款利率的等比例借款。对上市公司无不利影响。

  七、累计已发生金额

  本次提供财务资助前，截至到目前公司累计对外提供财务资助的金额为５７５万元，占最近一起经审计净资产的比例为０．２９％。本次提供财务资助后，公司及控股子公司的对外提供财务资助总额为１３２５万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为０．６８％。公司无已对外提供财务资助的逾期情况。

  ２０１６年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币３２５万元。

  八、中介机构意见

  保荐机构持续督导意见如下：

  １、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见。针对上述事项公司已履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；

  ２、本次关联交易的定价原则遵循公平公允原则，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

  九、承诺

  公司承诺在上述对外提供财务资助后十二个月内，除已经收回对外财务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

  十、备查文件：

  １、 六届十九次董事会决议

  ２、独立董事意见

  ３、保荐机构意见

  北方国际合作股份有限公司董事会

  二〇一六年六月二十七日

  证券简称:北方国际 证券代码:000065 公告编号:2016-051

  北方国际合作股份有限公司

  六届十次监事会决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）六届十次监事会会议通知于２０１６年６月２２日以电子邮件和传真方式送达公司全体监事。本次会议于２０１６年６月２７日以通讯表决方式召开，会议应参与审议表决的监事３名，实际参与审议表决的监事３名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《北方国际合作股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。经全体参会监事审议：

  一、审议通过《公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件》的议案

  公司拟向北方工业科技有限公司（以下简称“北方科技”）发行股份及支付现金购买其持有的中国北方车辆有限公司（以下简称“北方车辆”）５８．３３％股权、北方万邦物流有限公司（以下简称“北方物流”）５１．００％股权、广州北方机电发展有限公司（以下简称“北方机电”）５１．００％股权、广州北方新能源技术有限公司（以下简称“北方新能源”）５１．００％股权、深圳华特容器股份有限公司（以下简称“深圳华特”）８９．０５％股份，向江苏悦达集团有限公司（以下简称“江苏悦达”）发行股份购买其持有的北方车辆４１．６７％股权，向天津中辰番茄制品有限公司（以下简称“天津中辰”）发行股份购买其持有的深圳华特９．９５％股份；同时拟采用询价方式向不超过１０名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组以及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，监事会认为公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  此议案需提交股东大会审议通过。

  二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》的议案

  本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次交易方案的具体内容如下：

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  １、交易对方

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为北方科技、江苏悦达和天津中辰。

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  ２、标的资产

  本次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方持有的北方车辆１００．００％股权、北方物流５１．００％股权、北方机电５１．００％股权、北方新能源５１．００％股权、深圳华特９９．００％股份。

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  ３、标的资产的定价依据及交易价格

  本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的并经国务院国资委备案的标的公司资产评估报告，以２０１５年９月３０日为评估基准日，标的资产的评估值为１６４，５５７．０９万元，标的资产的交易价格确定为１６４，５５７．０９万元，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：账面值根据标的公司截至２０１５年９月３０日母公司净资产计算。

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  ４、支付方式

  在本次交易作价１６４，５５７．０９万元的前提下，公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产的全部交易对价共计１６４，５５７．０９万元，交易对方通过本次交易取得的股份对价及现金对价的具体情况如下：

  ■

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  ５、现金支付期限

  公司在北方科技持有的标的资产过户手续完成及本次配套资金到位后５个工作日内一次性向北方科技支付现金对价１３，５００．００万元。若北方科技持有的标的资产过户手续完成之日起９０日内，本次配套融资仍未完成，则公司以自有资金或自筹资金支付现金对价。

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  ６、发行股份的种类和面值

  本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  ７、发行方式

  本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  ８、发行对象和认购方式

  本次发行的对象为北方科技、江苏悦达和天津中辰，北方科技以其持有的北方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源、深圳华特股权／股份认购本次发行的股份，江苏悦达以其持有的北方车辆股权认购本次发行的股份，天津中辰以其持有的深圳华特股份认购本次发行的股份。

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  ９、发行价格

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的９０％。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日、６０个交易日或者１２０个交易日的公司股票交易均价之一。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  公司本次发行的定价基准日为公司六届十五次董事会决议公告日。公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格以定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％作为参考，确定为２４．２６元／股。

  根据２０１６年４月２６日公司２０１５年度股东大会审议通过的权益分派方案，公司向全体股东每１０股派发现金红利０．８０元，在考虑分红除息因素后，本次发行的股票价格调整为２４．１８元／股。

  除上述权益分派事宜外，公司在本次发行定价基准日至发行日期间如再有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  １０、发行价格调整机制

  为保护交易双方利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，引入如下股票发行价格调整方案：

  （１）价格调整方案对象

  调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的定价不做调整。

  （２）价格调整方案的生效条件

  １）国务院国资委核准本次价格调整方案；

  ２）北方国际股东大会审议通过本次价格调整方案。

  （３）可调价期间

  公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

  （４）调价触发条件

  １）深证成指（３９９００１．ＳＺ）在任一交易日前的连续３０个交易日中至少２０个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即２０１５年１０月２０日收盘数（即１１，５９７．０８点）跌幅超过１０％；

  ２）土木工程建筑指数（证监会分类，８８３１５３）在任一交易日前的连续３０个交易日中至少２０个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即２０１５年１０月２０日收盘数（即３，１５６．７９点）跌幅超过１０％。

  （５）调价基准日

  可调价期间内，“（４）调价触发条件”中１）或２）条件满足至少一项的任一交易日当日。

  （６）发行价格调整

  当调价基准日出现时，公司有权召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前２０个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的９０％。

  董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调整。

  （７）发行股份数量调整

  标的资产的定价不变，发行价格调整后，发行的股份数量随之进行相应调整。

  （８）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

  调价基准日至发行日期间，公司如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  １１、发行数量

  公司本次拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和以股份方式支付的对价计算。按照公司本次以股份方式支付的对价１５１，０５７．０９万元和发行价格２４．１８元／股计算，本次发行的股份数量为６２，４７１，９１２股。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。

  公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行数量。

  发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数。

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  １２、评估基准日至资产交割日期间的损益安排

  标的资产在评估基准日（不包含评估基准日当日）至资产交割日（含当日）之间（即过渡期间）所产生的盈利、收益归公司所有，亏损及损失由交易对方承担，并于本次交易完成后３０日内以现金形式对公司予以补偿。

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  １３、标的资产的过户及违约责任

  根据公司与交易对方分别签署的《发行股份购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议双方于交易交割日开始实施交割，该等协议项下进行交割的标的资产为北方车辆１００．００％股权、北方物流５１．００％股权、北方机电５１．００％股权、北方新能源５１．００％股权、深圳华特９９．００％股份。交易对方应当在《发行股份购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后３０日内办理完毕标的资产的过户手续。

  根据《发行股份购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，除协议其他条款另有规定外，任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  １４、限售期

  交易对方北方科技、江苏悦达和天津中辰均承诺其因本次发行取得的股份自该等股份上市之日起３６个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在上述限售期内，未经上市公司同意，交易对方不得将其持有的上市公司股份质押给第三方。

  本次交易完成后６个月内如上市公司股票连续２０个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后６个月期末收盘价低于发行价的，交易对方承诺其通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长６个月。

  本次发行完成后，上述发行对象由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  １５、上市地点

  本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  １６、发行前滚存未分配利润安排

  上市公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行股份及支付现金购买资产完成后包括交易对方在内的公司届时之所有股东按其届时持有的公司股份比例享有。

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  １７、决议有效期

  本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起１２个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  （二）配套融资

  １、发行股票的种类和面值

  本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  ２、发行方式

  本次配套融资采取非公开发行方式。

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  ３、发行对象和认购方式

  本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过１０名的其他特定投资者。 特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。募集配套资金发行对象以现金认购本次非公开发行的股份。

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  ４、配套融资金额

  本次配套融资募集资金总额为１９，５００．００万元，不超过本次交易购买标的资产交易价格的１００％。

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  ５、发行股份的定价原则及发行价格

  本次配套融资发行股份的定价基准日为公司六届十五次董事会会议决议公告日。本次配套融资的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于２４．２６元／股。

  根据２０１６年４月２６日公司２０１５年度股东大会审议通过的权益分派方案，公司向全体股东每１０股派发现金红利０．８０元，在考虑分红除息因素后，本次配套融资的发行价格调整为不低于２４．１８元／股。

  除上述权益分派事宜外，公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如再有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行价格。

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  ６、配套融资发行价格调整机制

  在本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合重组发行价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％且不低于发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  ７、发行数量

  按照配套融资募集资金总额１９，５００．００万元和发行底价２４．１８元／股测算，本次配套融资发行股份的数量为不超过８，０６４，５１６股。

  公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如再有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行数量。

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  ８、限售期

  本次配套融资发行的股份自上市之日起１２个月内不得转让。

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  ９、募集资金用途

  本次募集配套资金计划用于以下用途：

  ■

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  １０、上市地点

  本次配套融资发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  １１、滚存利润安排

  公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老股东共享。

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  １２、决议有效期

  本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日起１２个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  此议案需提交股东大会逐项审议通过。

  二、审议通过《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易》的议案

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方北方科技为公司实际控制人中国北方工业公司的全资子公司，江苏悦达在本次交易完成后将持有公司５％以上股份，因此北方科技和江苏悦达均属于公司关联方，本次公司向北方科技、江苏悦达发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  此议案需提交股东大会逐项审议通过。

  四、审议通过《签订附条件生效的＜发行股份购买资产协议之补充协议＞、＜发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议＞的议案》

  监事会同意公司与交易对方分别签订附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  此议案需提交股东大会审议通过。

  五、审议通过《签订附条件生效的＜盈利预测补偿协议之补充协议＞、＜盈利预测补偿协议＞》的议案

  监事会同意公司与北方科技和江苏悦达就标的公司业绩补偿事项签订附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议》，同意公司与北方科技就深圳华特专利技术和土地使用权的业绩补偿事项签订附条件生效的《盈利预测补偿协议》。

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  此议案需提交股东大会审议通过。

  六、审议通过《＜北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要》的议案

  本次会议审议通过了《北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  此议案需提交股东大会审议通过。

  七、审议通过《批准本次交易相关审阅报告、审计报告和资产评估报告》的议案

  根据相关规定，在本次交易过程中，公司编制了２０１５年度、２０１６年１－３月的备考财务报告；标的公司编制了２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度、２０１５年１－９月、２０１６年１－３月的财务报告。上述报告均已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审阅、审计，并分别出具了审阅报告和审计报告。北京天健兴业资产评估有限公司对本次交易拟购买的标的资产进行了评估，并出具了资产评估报告。本次会议审议通过了本次交易相关的审阅报告、审计报告和资产评估报告。

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  此议案需提交股东大会审议通过。

  八、审议通过《本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项》的议案

  根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司就本次重组摊薄即期回报事项进行了认真分析并制定了拟采取的填补措施，相关主体出具了承诺。本次会议审议通过了本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及相关承诺。

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  上述议案需提交股东大会审议通过。

  特此公告。

  备查文件：六届十次监事会决议

  北方国际合作股份有限公司监事会

  二〇一六年六月二十七日

  证券简称:北方国际 证券代码:000065 公告编号:2016-052

  北方国际合作股份有限公司

  关于本次重大资产重组摊薄即期

  回报的填补措施及承诺事项的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易经公司六届十九次董事会审议通过，并需经股东大会、国务院国资委的批准和中国证监会的核准方可实施。为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔２０１３〕１１０号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔２０１４〕１７号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔２０１５〕３１号）等相关规定，现将本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：

  一、本次交易的基本情况

  本次重组北方国际拟向北方科技、江苏悦达、天津中辰等３家交易对方采取发行股份及支付现金方式，购买５家标的公司股权；其中向江苏悦达、天津中辰仅支付股份对价，向北方科技支付股份对价和现金对价。５家标的公司股权分别为北方车辆１００．００％股权、北方物流５１．００％股权、北方机电５１．００％股权、北方新能源５１．００％股权、深圳华特９９．００％股份。根据天健兴业出具的并经国务院国资委备案的标的资产评估报告，以２０１５年９月３０日为评估基准日，上述标的资产的评估值为１６４，５５７．０９万元。本次交易，标的资产的交易作价为１６４，５５７．０９万元。本次发行价格以定价基准日前２０个交易日北方国际股票交易均价的９０％为市场参考价，确定为２４．２６元／股。

  本次交易拟采用询价方式向不超过１０名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额为１９，５００．００万元，扣除发行费用后的净额将用于生产基地土地厂房购置项目及支付现金对价，不超过本次拟购买资产交易价格的１００％，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前２０个交易日北方国际股票交易均价的９０％，即不低于２４．２６元／股。

  ２０１６年６月２４日，公司２０１５年度权益分派方案实施完毕并于当日除权除息，以公司原有总股本２７４，３７１，７６２股为基数，向全体股东每１０股派０．８０００００元人民币现金。因此，本次发行价格相应调整为２４．１８元／股，募集配套资金发行价格相应调整为不低于２４．１８元／股。

  本次交易的标的资产评估值为１６４，５５７．０９万元，其中向北方科技支付的现金对价１３，５００．００万元，其余对价按照２４．１８元／股的发行价格通过发行股份方式支付，本次向交易对方发行股份数量为６，２４７．１９万股，向配套募集资金发行对象发行股份数量为不超过８０６．４５万股。

  二、本次交易对每股收益的影响

  １、本次重组不会摊薄２０１５年度基本每股收益

  根据致同会计师出具的备考审阅报告，本次交易前，公司２０１５年度基本每股收益为０．８２元，本次交易完成后，公司２０１５年备考财务报表的基本每股收益为０．９７元，基本每股收益不存在因本次交易而被摊薄的情况，具体如下：

  ■

  ２、关于公司２０１６年基本每股收益的测算

  测算本次重大资产重组摊薄即期回报的基本情况和假设条件如下：

  假设一：假设公司于２０１６年１０月完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

  假设二：假设上市公司２０１６年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与２０１５年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润持平，即２１，８２０．４０万元；假设标的公司均完成２０１６年度的承诺或预计净利润，北方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源、深圳华特承诺或预计净利润分别为６，０２０万元、１，１００万元、１，２００万元、３００万元和２，８７５．５８万元。

  假设三：在考虑配套融资的情形下，本次重大资产重组发行股份数量上限为７，０５３．６４万股。按发行数量上限预计，假设本次重大资产重组发行股份数量为７，０５３．６４万股，发行完成后公司总股本将增至３４，４９０．８２万股。

  假设四：假设２０１６年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。

  上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对２０１６年盈利情况的观点，亦不代表公司对２０１６年经营情况及趋势的判断。公司对２０１６年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  本次发行股份购买资产发行股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

  根据上述假设，本次重组对上市公司２０１６年每股收益的影响测算如下：

  单位：万元

  ■

  本次交易完成后，公司的收入及利润规模显著提升，由于本次测算考虑配套募集资金，因此总股本规模增幅较大，根据上述测算结果，本次交易完成后不会摊薄扣除非经常性损益后的基本每股收益。但如果重组后标的公司不能实现承诺业绩，则上市公司存在摊薄即期回报的风险。

  三、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

  为充分发挥本次交易的协同效应、保证本次配套融资有效使用，有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，公司拟采取的具体措施如下：

  １、加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益

  本次募集资金部分将用于生产基地土地厂房购置项目，该项目已经过慎重考虑、充分论证，具有良好的市场发展前景和经济效益，为深圳华特天津分公司加强管理、建立企业形象、提升产能、吸引专业人才创造重要的场地基础，有利于收购完成后深圳华特天津分公司的持续快速发展和本次并购绩效的实现。本次发行的募集资金到位后，深圳华特将尽可能加快募投项目的建设进度，尽快进入运营阶段，以尽早实现项目收益。

  ２、积极推进公司发展战略，加强海外布局

  伴随全球经济逐步复苏，国际工程承包行业呈企稳回升态势，在国家“走出去”、“一带一路”的政策带动下，国内领先的工程承包企业迎来海外市场的进一步发展机遇。转型升级和创新业务模式是公司发展的推动力，公司将在加强承接大型复杂ＥＰＣ项目运作能力的基础上，通过ＢＯＴ等海外投资项目的实施，助推公司业务模式转型升级，同时在巩固公司传统优势市场的基础上，结合国家“走出去”和“一带一路”的政策，加强公司的市场多元化步伐和项目执行的盈利能力，保证公司国际工程业务的稳健快速发展。

  ３、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

  为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理使用制度》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

  ４、完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制

  为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）、《上市公司监管指引第３号－－上市公司现金分红》（证监会公告［２０１３］４３号）等相关法律、法规、规范性文件，公司于２０１４年９月１６日召开２０１４年第二次临时股东大会审议通过了《修订＜公司章程＞的议案》，对公司章程利润分配政策相关条款进行了修改，公司于２０１４年１２月８日召开２０１４年第三次临时股东大会审议通过了《关于＜公司未来三年（２０１４－２０１６年）股东回报规划＞的议案》，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

  ５、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

  公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

  综上，本次交易完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低即期回报可能被摊薄的风险。

  四、相关主体出具的承诺

  中国北方工业公司作为北方国际的实际控制人，为确保本次重组填补回报措施的切实履行，维护北方国际及全体股东的合法权益，承诺如下：

  “１、承诺不越权干预北方国际经营管理活动，不侵占北方国际利益；

  ２、督促本公司下属企业北方工业科技有限公司严格遵守《盈利预测补偿协议》及其补充协议中关于标的资产效益的承诺，在效益无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任。”

  公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：

  “（１）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  （２）本人承诺对职务消费行为进行约束；

  （３）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

  （４）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  （５）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

  特此公告。

  北方国际合作股份有限公司董事会

  二〇一六年六月二十七日