证券时报多媒体数字报

  证券代码：002702 证券简称：海欣食品 公告编号：2016-038

  海欣食品股份有限公司

  第四届董事会十四次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会议召开情况

  1、海欣食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议通知，于 2016 年6月23日以电话、邮件相结合的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出。

  2、本次会议于 2016 年6月28日下午以现场与通讯相结合的方式召开。

  3、现场会议地点：福州市仓山区建新北路 150 号本公司四楼会议室。

  4、本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，其中董事滕用伟、滕用庄采用通讯方式表决。公司全体监事及高级管理人员列席了会议。

  5、会议由董事长滕用雄先生召集和主持。

  6、本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于变更公司经营范围及修改<公司章程>的议案》，表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

  根据公司规划，计划扩项生产其他类别产品，公司拟变更公司营业执照之经营范围并相应修改《公司章程》，公司拟变更前后公司经营范围分别如下：@变更前：

  批发预包装食品；生产：速冻食品[速冻其他食品（速冻肉制品）]（仅限分支机构）；对外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  变更后：

  批发预包装食品；食品的生产；对外贸易；自营或代理各类商品和技术进出口业务（国家限制的除外）；对外投资；电子商务；供应链管理及相关配套服务；大数据处理分析服务、大数据交易服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（最终以工商部门核准为准）。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  2、审议通过《关于海欣食品股份有限公司<限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

  为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不断激励公司董事和高级管理人员，稳定和吸引中层管理人员和核心技术（业务）骨干，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司根据相关法律法规拟定了《海欣食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，拟向激励对象授予股限制性股票。

  《海欣食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》详见2016年6月29日的巨潮资讯网。《海欣食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要》详见2016年6月29日的巨潮资讯网以及6月30日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

  公司独立董事进行了认可并发表了独立意见，详见 2016 年6月29日的巨潮资讯网。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  3、审议通过《关于海欣食品股份有限公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

  《海欣食品股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见2016年6月29日的巨潮资讯网。

  公司独立董事进行了认可并发表了独立意见，详见 2016 年6月29日的巨潮资讯网。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  4、审议通过《关于将滕用雄先生、滕用伟先生、滕用庄先生、滕用严先生作为股权激励对象的议案》，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

  滕用雄先生作为公司董事长，带领公司治理规范，把握公司发展方向，负责公司战略规划、投资管理和经营方针，承担引领公司战略升级、创新发展的重大责任。

  滕用伟先生为公司董事，浙江鱼极食品有限公司和舟山腾新食品有限公司执行董事，全面负责浙江鱼极高端产品市场开拓以及舟山腾新原材料供应保障工作，对公司原材料供应稳定、产品结构改善、品牌战略升级和差异化竞争方面承担重大责任。

  滕用庄先生为公司董事，东山腾新食品有限公司董事长兼总经理，全面负责公司休闲食品的市场拓展和品牌推广，休闲食品作为未来一段时间公司业绩和利润的重要增长点，滕用庄先生肩负重任。

  滕用严先生为公司董事兼总经理，全面负责日常生产经营工作，并负责公司组织变革、业务创新、战略规划的具体落实，对公司的稳健经营、业绩改善和战略升级承担重大责任。

  且滕用雄先生、滕用伟先生、滕用庄先生、滕用严先生具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同意其作为本次股权激励对象参与激励计划。

  董事长滕用雄、董事滕用伟、滕用庄、滕用严属于公司《限制性股票激励计划（草案）》的关联人，在审议本议案时已回避表决。

  公司独立董事进行了认可并发表了独立意见，详见 2016 年6月29日的巨潮资讯网。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  5、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

  为了具体实施海欣食品股份有限公司限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

  1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

  2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

  3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

  4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

  5）授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

  6）授权董事会决定激励对象是否可以解锁；

  7）授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

  8）授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；

  9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

  10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理；

  11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  公司独立董事进行了认可并发表了独立意见，详见 2016 年6月29日的巨潮资讯网。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  6、审议通过《关于公司召开2016年第一次临时股东大会的议案》，表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

  同意公司于2016年7月19日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2016年度第一次临时股东大会，审议如下议案：

  1）审议《关于变更公司经营范围及修改<公司章程>的议案》；

  2）审议《关于海欣食品股份有限公司<限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》；

  2.01、激励对象的确定依据和范围

  2.02、限制性股票的来源、数量和分配

  2.03、激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日和禁售期

  2.04、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

  2.05、限制性股票的授予与解锁条件

  2.06、激励计划的调整方法和程序

  2.07、限制性股票会计处理

  2.08、激励计划的实施、授予及解锁程序

  2.09、公司/激励对象各自的权利义务

  2.10、公司/激励对象发生异动的处理

  2.11、限制性股票回购注销原则

  3）审议《关于海欣食品股份有限公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

  4）审议《关于将滕用雄先生、滕用伟先生、滕用庄先生、滕用严先生作为股权激励对象的议案》。

  5）审议《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  《海欣食品股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知公告》详见2016年6月29日的巨潮资讯网以及6月30日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

  特此公告。

  海欣食品股份有限公司

  董事会

  2016年6月29日

  证券代码：002702 证券简称：海欣食品 公告编号: 2016-039

  海欣食品股份有限公司

  第四届监事会第十二次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、海欣食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议

  通知于 2016 年6月23日以电话、邮件相结合的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出。

  2、会议于 2016 年6月28日下午在福州市仓山区建新北路 150 号公司四楼会议室以现场方式召开。

  3、本次会议应参与表决监事 3 人，实际参与表决监事 3 人。公司全体高级管理人员列席了会议。

  4、本次会议由监事会主席陈为味先生召集和主持。

  5、本次监事会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议并通过《关于海欣食品股份有限公司<限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

  监事会经讨论审议，通过了公司《限制性股票激励计划》（草案）及其摘要，并对激励对象名单进行核查。

  监事会认为：列入公司限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

  本议案具体内容详见2016年6月29日巨潮资讯网。

  2、审议并通过《关于海欣食品股份有限公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案具体内容详见2016年6月29日巨潮资讯网。

  特此公告

  海欣食品股份有限公司

  监事会

  2016年6月29日

  证券代码：002702 证券简称：海欣食品 公告编号：2016-040

  海欣食品股份有限公司

  关于召开2016年度第一次临时股东

  大会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开的基本情况

  1、股东大会届次：2016年第一次临时股东大会

  2、股东大会的召集人：公司第四届董事会，公司于2016年6月28日召开第四届董事会第十四次会议做出召开本次临时股东大会的决议

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定

  4、会议召开的时间：

  （1）现场会议的召开时间为：2016年7月19日下午14:30

  （2）网络投票时间：2016年7月18日至2016年7月19日，其中：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年7月19日9:30—11:30、13:00—15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年7月18日15:00—2016年7月19日15:00的任意时间

  5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准

  6、出席对象：

  （1）截至2016年7月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人（该股东代理人不必是本公司股东）代为出席会议并参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票。

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师、中介机构代表及公司邀请列席会议的嘉宾。

  7、现场会议召开地点：福建省福州市仓山区建新北路150号本公司会议室。

  二、会议审议事项

  （一）本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，审议事项合法、完备。

  （二）提交本次会议审议和表决的议案如下：

  1、审议《关于变更公司经营范围及修改<公司章程>的议案》；

  2、审议《关于海欣食品股份有限公司<限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》；

  2.01、激励对象的确定依据和范围

  2.02、限制性股票的来源、数量和分配

  2.03、激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日和禁售期

  2.04、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

  2.05、限制性股票的授予与解锁条件

  2.06、激励计划的调整方法和程序

  2.07、限制性股票会计处理

  2.08、激励计划的实施、授予及解锁程序

  2.09、公司/激励对象各自的权利义务

  2.10、公司/激励对象发生异动的处理

  2.11、限制性股票回购注销原则

  3、审议《关于海欣食品股份有限公司<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

  4、审议《关于将滕用雄先生、滕用伟先生、滕用庄先生、滕用严先生作为股权激励对象的议案》。

  5、审议《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  股东滕用雄先生、滕用伟先生、滕用庄先生、滕用严先生属于议案4的关联人，在审议上述议案4时需回避表决。

  上述议案均为特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

  以上议案均需对中小投资者（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票。

  （三）上述议案的具体内容，已刊登在2016年6月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以及2016年6月30日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

  三、会议登记办法

  （一）登记时间：2016年7月18日上午8:00—12:00，下午13:00—17:30。

  （二）登记地点：福建省福州市建新镇建新北路150号海欣食品股份有限公司董事会办公室。

  （三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

  1、个人股东凭证券账户卡、本人身份证办理登记；个人股东委托代理人代为出席会议的，代理人须持本人身份证、授权委托书（附件二）、被代理人的身份证及证券账户卡办理登记。

  2、法人股东的法定代表人出席会议的，凭营业执照复印件（须加盖公章）、社会团体法人证书复印件（须加盖公章）、证券账户卡、法定代表人身份证明书、本人身份证办理登记。法人股东的委托代理人出席会议的，凭营业执照复印件（须加盖公章）、社会团体法人证书复印件（须加盖公章）、证券账户卡、法人股东之法定代表人签署的授权委托书（附件二）、代理人的身份证办理登记。

  （四）异地股东凭以上有关证件可以采取电子邮件或传真方式办理登记。采取电子邮件、传真方式办理登记送达公司董事会办公室的截至时间为：2016年7月18日17:30。

  邮箱地址：zhangyingjuan@tengxinfoods.com.cn

  传真号码：0591-88202231

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统和互联网投票，具体操作程序请见本议案附件一。

  五、其他事项

  （一）会务联系方式：

  联系地址：福建省福州市仓山区建新镇建新北路150号本公司董事会办公室

  邮政编码：350008

  联系人：林天山、张颖娟

  联系电话：0591-88202231

  联系传真：0591-88202231

  （二）会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

  （三）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

  六 、备查文件

  1、海欣食品股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议；

  2、海欣食品股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议。

  以上议案，请各位董事审议。

  附件一：股东参加网络投票的具体操作程序；

  附件二：授权委托书

  海欣食品股份有限公司

  董事会

  2016年6月28日

  附件一：

  海欣食品股份有限公司

  股东参加网络投票的具体操作程序

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统和互联网投票，具体操作程序如下：

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  1、 投票代码：362702

  2、 投票简称：海欣投票

  3、 投票时间：2016年7月19日的交易时间。

  即：9:30—11:30和13:00—15:00。

  4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；

  6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“海欣投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  表1股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  （5）股东对总议案进行投票，视为所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  互联网投票系统开始投票的时间为2016年7月18日下午3:00，结束时间为2016年7月19日下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  海欣食品股份有限公司

  2016年度第一次临时股东大会授权委托书（格式）

  兹全权委托 先生/女士（下称“受托人”）代理本人（或本单位）出席海欣食品股份有限公司2016年度第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

  本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

  本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

  表决意见表

  ■

  特别说明：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

  委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

  委托人法定代表人（签字）：

  委托人身份证件号码或营业执照注册号：

  委托人证券账户：

  委托人持股数量：

  受托人（签字）：

  受托人身份证件号码：

  签署日期：年月日

  证券代码：002702 证券简称：海欣食品

  海欣食品股份有限公司

  限制性股票激励计划（草案）摘要

  海欣食品股份有限公司

  二零一六年六月

  声明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特别提示

  一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》和其他有关法律、行政法规，以及《海欣食品股份有限公司章程》制订。本计划由董事会负责制定，董事会授权薪酬与考核委员会对本计划进行管理。

  二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

  三、本激励计划拟授予的限制性股票数量2260.00万股，占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额28280万股的7.99%，其中首次授予2070.00万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额28280万股的7.32%，预留190.00万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额28280万股的0.67%，预留部分占本次授予权益总额的8.41%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

  四、本计划首次授予的激励对象总人数为176人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干。激励对象未参加除本计划外的其他上市公司股权激励计划。激励对象符合《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定。

  预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由公司董事会首次授予日起12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  五、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和授予数量将做相应的调整。

  六、本计划的有效期为限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过4年。

  七、激励对象中，公司实际控制人滕用雄先生、滕用伟先生、滕用庄先生、滕用严先生需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本次限制性股票激励计划，其余持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。本次激励计划的所有激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

  八、在授予日后12个月为标的股票锁定期，激励对象根据本激励计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。锁定期满后为解锁期。首次授予的限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示：

  ■

  预留部分的限制性股票解锁安排如下：

  ■

  九、公司不存在《股权激励有关事项备忘录1号》规定的不得实行股权激励的下列情形：

  1、最近1个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  3、中国证监会认定的其他情形。

  十、本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的不得成为激励对象的下列情形：

  1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

  十一、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十二、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十三、自公司股东大会审议通过本激励计划之日后30日内，则公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

  十四、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

  第一章释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

  ■

  第二章本激励计划的目的与原则

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动海欣食品股份有限公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干等员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

  第三章本激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

  二、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

  三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

  四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

  第四章激励对象的确定依据和范围

  一、激励对象的确定依据

  1、激励对象确定的法律依据

  本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  2、激励对象确定的职务依据

  本计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干。

  二、激励对象的范围

  本计划涉及的激励对象共计176人，包括：

  1、董事、高级管理人员；

  2、中层管理人员；

  3、核心技术（业务）骨干。

  以上激励对象中，未含公司独立董事、监事。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。

  预留授予部分的激励对象由公司董事会首次授予日起12个月内确定，经董事会提出、监事会核实、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  三、激励对象的核实

  1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在公司审批本激励计划的股东大会上予以说明。

  2、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  第五章限制性股票的来源、数量和分配

  一、限制性股票激励计划的股票来源

  股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。

  二、激励计划标的股票的数量

  本激励计划拟授予的限制性股票数量2260.00万股，占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额28280万股的7.99%，其中首次授予2070.00万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额28280万股的7.32%，预留190.00万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额28280万股的0.67%，预留部分占本次授予权益总额的8.41%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

  三、激励对象获授的限制性股票分配情况

  授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

  ■

  以上百分比结果四舍五入，保留2位小数。

  注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中，除公司实际控制人滕用雄先生、滕用伟先生、滕用庄先生、滕用严先生需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本次限制性股票激励计划；公司的独立董事、监事、其余持股5%以上的主要股东及其直系近亲属未参与本激励计划。

  2、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。公司全部有效的本计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的10%。

  3、公司本次激励计划拟分别授予公司实际控制人滕用雄先生、滕用伟先生、滕用庄先生、滕用严先生四人各280万股限制性股票，分别占本次授予限制性股票总额的12.39%，占公司股本总额的0.99%。

  作为公司实际控制人，滕用雄先生、滕用伟先生、滕用庄先生、滕用严先生承诺：自限制性股票授予日起三十六个月内不转让获授限制性股票。

  拟授予滕用雄先生限制性股票的主要原因是：

  （1）滕用雄先生作为公司董事长，把握公司发展方向，制定公司战略规划、投资计划和经营方针，承担引领公司战略升级、创新发展的重大责任。因此，滕用雄先生作为公司主要的经营管理者，成为公司本次限制性股票激励计划的激励对象具备合理性。

  （2）滕用雄先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象并获授280万股限制性股票事宜通过董事会后仍将需要股东大会表决，届时滕用雄先生本人及关联股东将回避相关表决。

  拟授予滕用伟先生限制性股票的主要原因是：

  （1）滕用伟先生为公司董事，浙江鱼极食品有限公司和舟山腾新食品有限公司执行董事，全面负责浙江鱼极高端产品市场开拓以及舟山腾新原材料供应保障工作，对公司原材料供应稳定、产品结构改善、品牌战略升级和差异化竞争方面承担重大责任。因此，滕用伟先生成为公司本次限制性股票激励计划的激励对象具备合理性。

  （2）滕用伟先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象并获授280万股限制性股票事宜通过董事会后仍将需要股东大会表决，届时滕用伟先生本人及关联股东将回避相关表决。

  拟授予滕用庄先生限制性股票的主要原因是：

  （1）滕用庄先生为公司董事，东山腾新食品有限公司董事长兼总经理，全面负责公司休闲食品的市场拓展和品牌推广，休闲食品作为未来一段时间公司业绩和利润的重要增长点，滕用庄先生肩负重任。因此，滕用庄先生成为公司本次限制性股票激励计划的激励对象具备合理性。

  （2）滕用庄先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象并获授280万股限制性股票事宜通过董事会后仍将需要股东大会表决，届时滕用庄先生本人及关联股东将回避相关表决。

  拟授予滕用严先生限制性股票的主要原因是：

  （1）滕用严先生为公司董事兼总经理，全面负责日常生产经营工作，并负责公司组织变革、业务创新、战略规划的具体落实，对公司的稳健经营、业绩改善和战略升级承担重大责任。因此，滕用严先生成为公司本次限制性股票激励计划的激励对象具备合理性。

  （2）滕用严先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象并获授280万股限制性股票事宜通过董事会后仍将需要股东大会表决，届时滕用严先生本人及关联股东将回避相关表决。

  4、预留部分将于首次授予完成后的12个月内召开董事会授予。届时须确定预留授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况及激励对象的相关信息。

  第六章激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期

  一、限制性股票激励计划的有效期

  本计划的有效期为限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过4年。

  二、激励计划的授予日

  授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

  1、定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

  2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

  3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  三、激励计划的锁定期和解锁期

  本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

  在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解锁安排如表所示：

  ■

  预留部分的限制性股票解锁安排如下：

  ■

  四、激励计划禁售期

  作为公司实际控制人，滕用雄先生、滕用伟先生、滕用庄先生、滕用严先生承诺：自限制性股票授予日起三十六个月内不转让获授限制性股票。

  本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

  1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

  2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

  3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

  一、限制性股票的授予价格

  首次授予限制性股票的授予价格为每股10.10元，即满足授予条件后，激励对象可以每股10.10的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。

  二、限制性股票的授予价格的确定方法

  首次授予限制性股票的授予价格依据本激励计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）20.19元的50%确定，为每股10.10元。

  三、预留部分授予的限制性股票价格的确定方法

  预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格依据摘要披露前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。

  第八章限制性股票的授予与解锁条件

  一、限制性股票的授予条件

  同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。

  （一）本公司未发生如下任一情形

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  3、中国证监会认定的其他情形。

  （二）激励对象未发生如下任一情形

  1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；

  4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。

  二、限制性股票的解锁条件

  解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。

  （一）本公司未发生如下任一情形

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  3、中国证监会认定的其他情形。

  （二）激励对象未发生如下任一情形

  1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

  4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  （三）公司层面解锁业绩条件：

  ■

  预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：

  ■

  由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

  （四）激励对象层面考核内容

  根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标，具体考核内容根据《海欣食品股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行，各解锁期内不能解锁的限制性股票由公司回购注销。

  （五）未满足上述第（一）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；对于上述第（三）条解锁安排的绩效考核目标，若解锁期内任何一期解锁期业绩考核目标未达到，则公司不予解锁并回购注销当期拟解锁的全部限制性股票；某一激励对象未满足上述第（二）条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁由公司回购注销，激励对象按照第（四）条规的考核结果解锁获授的限制性股票，未能解锁部分由公司回购注销。

  第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序

  一、限制性股票数量的调整方法

  若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

  （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

  （2）配股

  Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

  （3）缩股

  Q＝Q0×n

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

  二、限制性股票授予价格的调整方法

  若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

  （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

  （2）配股

  P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

  其中：P0为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。

  （3）缩股

  P＝P0÷n

  其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

  （4）派息

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

  （5）增发

  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。

  三、限制性股票激励计划调整的程序

  公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本次激励计划的规定向董事会出具专业意见。

  第十章限制性股票的会计处理

  按照财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。假设公司2016年7月底授予权益，则2016年-2019年限制性股票成本摊销情况见下表：

  ■

  本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  第十一章公司/激励对象发生异动的处理

  一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止

  （一）公司控制权发生变更；

  （二）公司出现合并、分立等情形；

  （三）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （四）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，均由公司以授予价格回购后注销。

  二、激励对象个人情况发生变化

  （一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。

  但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。

  （二）激励对象因辞职、公司辞退、公司裁员、退休而离职，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。

  （三）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

  1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

  2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。

  （四）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

  激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的限制性股票，将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

  若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。

  （五）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

  对于由于上述各项原因被回购调整的限制性股票，均由公司以授予价格回购后注销。

  第十二章限制性股票回购注销原则

  公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

  （一）回购价格的调整方法

  若在授予日后公司实施派息、公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。

  若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

  1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）

  其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

  2、缩股：P＝P0÷n

  其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n 为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

  3、配股：P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]

  其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

  （二）回购价格的调整程序

  1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

  2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

  （三）回购注销的程序

  公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。

  第十三章附则

  一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；

  二、本计划由公司董事会负责解释。

  海欣食品股份有限公司

  董事会

  2016年6月28日