证券时报多媒体数字报

  证券代码:002376 证券简称:新北洋 公告编号:2016-039

  山东新北洋信息技术股份有限公司

  第五届董事会第十二次(临时)会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  山东新北洋信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十二次(临时)会议通知于2016年6月24日以书面、电子邮件及传真方式发送给公司全体董事,会议于2016年6月29日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事8名,实际参加表决的董事8名。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定,形成的决议合法有效。与会董事审议并形成如下决议:

  一、审议并通过《关于签订募集资金三方监管协议的议案》

  同意公司分别与中国建设银行威海高新支行、威海市商业银行股份有限公司城里支行及保荐机构中国银河证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

  《关于签订募集资金三方监管协议的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  二、审议并通过《关于以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金的议案》

  同意公司在保证募集资金项目建设资金需求的前提下,为提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,遵循股东利益最大化的原则,使用部分募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金76,683,714.51元。 单位:人民币元

  ■

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

  《关于以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。独立董事关于以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金的独立意见请参阅刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金的独立意见》。《关于山东新北洋信息技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》(瑞华核字【2016】第37100013号)、《中国银河证券股份有限公司关于公司使用募集资金置换先期投入自筹资金的核查意见》刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  三、审议并通过《关于修改公司章程的议案》

  同意公司对《公司章程》部分条款进行相应修订,具体修订内容对照如下:

  ■

  上述事项已经2015年5月29日召开的2014年度股东大会决议授权及经2016年5月30日召开的2016年第一次临时股东大会决议延长授权,由公司董事会全权办理公司注册资本变动相关的工商注册登记变更手续及修改《公司章程》中的“第六条”和“第十九条”备案事宜,无需提交股东大会审议。

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。

  《关于修改公司章程的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  特此公告。

  山东新北洋信息技术股份有限公司董事会

  2016年6月30日

  证券代码:002376 证券简称:新北洋 公告编号:2016-040

  山东新北洋信息技术股份有限公司

  第五届监事会第九次(临时)会议

  决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  山东新北洋信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第九次(临时)会议通知于2016年6月24日以书面、电子邮件及传真方式发送给公司全体监事,会议于2016年6月29日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的监事7名,实际参加表决的监事7名。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定,形成的决议合法有效。与会监事审议并形成如下决议:

  一、审议并通过《关于签订募集资金三方监管协议的议案》

  同意公司分别与中国建设银行威海高新支行、威海市商业银行股份有限公司城里支行及保荐机构中国银河证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  二、审议并通过《关于以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金的议案》

  同意公司在保证募集资金项目建设资金需求的前提下,为提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,遵循股东利益最大化的原则,使用部分募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金76,683,714.51元。

  单位:人民币元

  ■

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  三、审议并通过《关于修改公司章程的议案》

  同意公司对《公司章程》部分条款进行相应修订,具体修订内容对照如下:

  ■

  上述事项已经2015年5月29日召开的2014年度股东大会决议授权及经2016年5月30日召开的2016年第一次临时股东大会决议延长授权,由公司董事会全权办理公司注册资本变动相关的工商注册登记变更手续及修改《公司章程》中的“第六条”和“第十九条”备案事宜,无需提交股东大会审议。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  特此公告。

  山东新北洋信息技术股份有限公司监事会

  2016年6月30日

  证券代码:002376 证券简称:新北洋 公告编号:2016-041

  山东新北洋信息技术股份有限公司

  关于签订募集资金三方监管协议的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、募集资金概述

  经中国证券监督管理委员会《关于核准山东新北洋信息技术股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2016】9号)核准,公司获准向特定对象发行不超过75,306,479股新股。2016年6月,公司向投资者非公开发行人民币普通股(A股)31,490,090股,每股面值人民币1元,发行价格为11.27元/股,募集资金总额为人民币354,893,314.30元,扣除各项发行费用6,258,719.77元后,募集资金净额为348,634,594.53元。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年6月16日对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了瑞华验【2016】第37100009号《验资报告》。

  为进一步规范募集资金的管理和使用,保护投资者的利益,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规和规范性文件,公司与2016年6月29日召开的第五届董事会第十二次(临时)会议审议通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》,同意山东新北洋信息技术股份有限公司(以下简称“甲方”)分别在中国建设银行威海高新支行、威海市商业银行股份有限公司城里支行(以下简称 “乙方”)及保荐机构中国银河证券股份有限公司(以下简称 “丙方”)签订《募集资金三方监管协议》。

  二、《募集资金三方监管协议》相关条款约定如下:

  1、甲方已在中国建设银行威海高新支行开设募集资金专用账户,账号为37050170620100000251,截止2016年6月27日,账户余额为248,651,566.24元。该专用账户仅用于公司“高速扫描产品、现金循环处理设备研发与生产技改项目”募集资金和部分超募资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  甲方已在威海市商业银行股份有限公司城里支行开设募集资金专用账户,账号为817820201421000956,截止2016年6月27日,账户余额为35,000,000.00元。该专用账户仅用于公司“企业信息化平台建设项目”募集资金和部分超募资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  甲方已在威海市商业银行股份有限公司城里支行开设募集资金专用账户,账号为817820201421000963,截止2016年6月27日,账户余额为65,000,000.00元。该专用账户仅用于公司“营销及服务网络建设项目”募集资金和部分超募资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  为提高募集资金存款收益,甲方可以办理定期存单的方式存放募集资金。甲方承诺定期存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存,并通知丙方。甲方存单不得质押。甲方需根据有关法律法规、深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定使用专户资金。

  2、甲、乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  3、丙作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责,并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  4、甲方授权丙方指定的保荐代表人赵耀、张贇可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  5、乙方按月(每月10日之前)向甲方出具对账单,并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

  6、甲方一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元(按照孰低原则在1,000万元或募集资金净额的5%之间确定)的,乙方应及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。

  7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应将相关证明文件书面通知乙方,同时按要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束(2017年12月31日)后失效。

  三、备查文件:

  1、募集资金三方监管协议-高速扫描产品、现金循环处理设备研发与生产技改项目

  2、募集资金三方监管协议-信息化平台建设

  3、募集资金三方监管协议-营销及服务网络建设项目

  特此公告。

  山东新北洋信息技术股份有限公司董事会

  2016年6月30日

  证券代码:002376 证券简称:新北洋 公告编号:2016-042

  山东新北洋信息技术股份有限公司

  关于以募集资金置换先期投入募投

  项目的自筹资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  山东新北洋信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年6月29日召开第五届董事会第十二次(临时)会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金的议案》,同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的自筹资金76,683,714.51元。具体情况如下:

  一、公司预先投入募投项目的自筹资金情况

  根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于山东新北洋信息技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》(瑞华核字【2016】第37100013号),截至2016年6月8日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为76,683,714.51元,具体情况如下:

  单位:人民币元

  ■

  二、具体置换方案

  在保证募集资金项目建设资金需求的前提下,为提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,遵循股东利益最大化的原则,公司拟使用部分募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金,置换资金总额为76,683,714.51元。

  根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和制度的规定,公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金,需经公司董事会审议通过、会计师事务所出具审核报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

  三、公司独立董事意见

  公司独立董事就上述募集资金置换事宜发表了如下意见:

  1、公司使用部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的自筹资金,有利于降低公司财务费用,提高募集资金使用效率,符合维护公司发展利益的需要,符合维护全体股东利益的需要。

  2、募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触,不影响募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  3、公司预先投入募投项目的自筹资金已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审核,并出具瑞华核字【2016】第37100013号《关于山东新北洋信息技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。

  4、我们同意公司使用募集资金76,683,714.51元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。

  四、公司监事会意见

  公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目是为了保证募投项目的正常进度需要,符合公司的发展利益需要。募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触,不影响募投项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。在保证募集资金项目建设资金需求的前提下,为提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,遵循股东利益最大化的原则,同意公司使用募集资金76,683,714.51元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。

  五、保荐机构意见

  1、新北洋本次使用募集资金置换募集资金投资项目先期投入自筹资金事项已经履行了必要的审批程序,经新北洋第五届董事会第十二(临时)次会议和第五届监事会第九次(临时)会议审议通过,独立董事均发表了明确的同意意见。

  2、新北洋本次使用募集资金置换募集资金投资项目先期投入自筹资金事项,未违反募集资金投资项目的有关承诺,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投资投向和损害股东利益的情形。

  3、新北洋本次置换募集资金投资项目先期投入自筹资金事项已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)进行了鉴证,并出具了相应的鉴证报告。

  4、新北洋本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月,新北洋本次以募集资金置换预先投入自筹资金事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。

  综上所述,保荐机构同意新北洋使用募集资金76,683,714.51元置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金。

  六、备查文件

  1、《第五届董事会第十二次(临时)会议决议》

  2、《第五届监事会第九次(临时)会议决议》

  3、《独立董事关于以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金的独立意见》

  4、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于山东新北洋信息技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》(瑞华核字【2016】第37100013号)

  5、《中国银河证券股份有限公司关于山东新北洋信息技术股份有限公司使用募集资金置换先期投入自筹资金的核查意见》

  特此公告。

  山东新北洋信息技术股份有限公司董事会

  2016年6月30日

  证券代码:002376 证券简称:新北洋 公告编号:2016-043

  山东新北洋信息技术股份有限公司

  关于修改公司章程的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  山东新北洋信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年6月29日第五届董事会第十二次(临时)会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》,同意公司对《公司章程》部分条款进行相应修订,具体修订内容对照如下:

  ■

  上述事项已经2015年5月29日召开的2014年度股东大会决议授权及经2016年5月30日召开的2016年第一次临时股东大会决议延长授权,由公司董事会全权办理公司注册资本变动相关的工商注册登记变更手续及修改《公司章程》中的“第六条”和“第十九条”备案事宜,无需提交股东大会审议。具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告(编号:2015-049、2016-033)。

  特此公告。

  山东新北洋信息技术股份有限公司董事会

  2016年6月30日