证券时报多媒体数字报

  证券代码:000617 证券简称:*ST济柴 公告编号:2016—026

  济南柴油机股份有限公司第七届董事会2016年第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  济南柴油机股份有限公司第七届董事会2016年第四次会议于2016年6月29日召开。本次董事会会议通知及文件已于2016年6月23日分别以专人、电子邮件的形式送达至全体董事、监事。会议采用通讯表决的方式召开,应出席董事5人,实际出席董事5人,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  会议审议并通过了如下决议:

  一、审议通过《关于公司继续停牌筹划重大资产重组的议案》,具体内容详见刊登在同日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于公司继续停牌筹划重大资产重组的公告》(公告编号:2016-027)。

  表决结果:三票赞成,两票回避,零票反对,零票弃权。

  本次重大资产重组构成关联交易,关联董事吴根柱先生、唐祖华先生回避表决。

  公司独立董事就上述审议事项已发表独立意见及事前认可意见,具体内容详见刊登在同日巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)的《独立董事关于继续停牌筹划重大资产重组的独立意见》和《独立董事关于继续停牌筹划重大资产重组的事前认可意见》。

  二、审议通过《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》

  表决结果:五票赞成,零票反对,零票弃权。

  公司决定于2016年7月15日召开2016年第一次临时股东大会,审议《关于公司继续停牌筹划重大资产重组的议案》,详见同日发布的《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2016-028)。

  特此公告。

  济南柴油机股份有限公司董事会

  2016年6月29日

  证券代码:000617 证券简称:*ST济柴 公告编号:2016-027

  济南柴油机股份有限公司关于

  公司继续停牌筹划重大资产重组的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  济南柴油机股份有限公司(以下简称“公司”)接控股股东中国石油集团济柴动力总厂通知,拟筹划涉及本公司的重大事项,为避免对公司股价造成重大影响,经向深圳证券交易所申请,公司股票(证券简称:*ST济柴,证券代码:000617)自2016年4月20日开市起停牌。公司于2015年4月20日发布了《重大事项的停牌公告》(公告编号:2016-010),于2016年4月27日、2016年5月5日发布了《关于重大事项停牌的进展公告》(公告编号:2016-011、2016-014),于2016年5月12日发布了《关于重大资产重组停牌的公告》(公告编号:2016-015),并于2016年5月19日、2016年5月26日、2016年6月2日发布了《重大资产重组停牌进展公告》(公告编号:2016-016、2016-017、2016-019),于2016年6月13日发布了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》(公告编号:2016-021),于2016年6月18日和2016年6月25日发布了《重大资产重组停牌进展公告》(公告编号:2016-022、2016-024)。

  公司原预计在累计不超过3个月的时间内披露重大资产重组信息,即原预计最晚将在2016年7月19日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》(以下简称“26号准则”)的要求披露重大资产重组相关信息。由于本次重组涉及标的资产范围广、资产金额较大、程序复杂,本次重组相关有权部门的审批工作正在进行中,导致公司可能无法在预定时间内按照相关规定披露重大资产重组信息。

  公司于2016年6月29日以通讯方式召开第七届董事会2016年第四次会议,审议通过了《关于公司继续停牌筹划重大资产重组的议案》,并同意将该议案提交2016年第一次临时股东大会审议,关联董事回避表决,独立董事发表了独立意见。待股东大会审议通过后,公司将向深圳证券交易所提出自2016年7月20日继续停牌申请,并预计在不晚于2016年10月19日前,按照26号准则的要求披露重大资产重组信息。

  一、本次筹划的重大资产重组基本情况

  截至目前,公司与相关各方均在积极努力地推进本次重组的相关工作。

  1、主要交易对方

  本次重组的交易对方初步拟定为公司实际控制人中石油集团,且尚未最终确定。

  2、筹划的重大资产重组基本内容

  本次重组的标的资产初步包括但不限于公司实际控制人中石油集团直接或间接拥有的昆仑信托有限责任公司、昆仑金融租赁有限责任公司等金融行业资产(含股权)。截至目前,标的资产的具体范围及具体交易方式尚在商讨中,仍存在变化的可能。

  本次重组涉及关联交易,但不会导致公司控制权发生变更,交易方式涉及发行股份购买资产并募集配套资金等方式。

  本次重组涉及的具体事项及交易方案仍在研究论证中,尚未最终确定,提请广大投资者注意投资风险。

  二、本次重组进展情况及上市公司在停牌期间做的工作

  自公司股票停牌以来,公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定积极开展工作,截至目前主要进展情况及停牌期间所做工作如下:

  1、继续会同有关各方对本次重大资产重组涉及的资产范围、程序、方案等进行商讨论证,目前公司已与中石油集团签署《重大资产重组框架协议》,主要内容详见《关于签署重大资产重组框架协议的公告》(公告编号:2016-029);

  2、有关各方积极推动与国有资产监督管理部门、标的资产相关行业主管部门等有权部门的沟通工作;

  3、组织中信建投证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、北京市金杜律师事务所、普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)、北京中企华资产评估有限责任公司等中介机构对标的资产开展尽职调查、审计、评估等工作;

  4、对本次交易涉及的内幕知情人进行了登记和申报,并对其买卖公司股票的情况进行了自查;

  5、停牌期间,公司及时履行信息披露义务,每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

  三、延期复牌的原因及下一步工作安排

  1、本次交易延期复牌的原因

  自停牌以来,公司已会同有关各方开展多项工作推动本次重组,但由于下列原因,导致公司无法在预定时间内按照26号准则披露重大资产重组信息。

  (1)本次重组涉及标的资产范围广、资产金额较大、程序复杂

  本次重组交易涉及标的资产范围广、资产金额较大、程序复杂,标的资产所涉及的尽职调查、审计、评估、方案论证和申报主管部门批准等工作量较大。因此,本次重组方案的商讨和完善所需时间较长,截至目前,本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成,尚未形成可提交董事会审议的重大资产重组方案,导致公司无法在预定时间内按照相关规定披露重大资产重组信息。

  (2)本次重组相关有权部门的审批工作正在进行中

  本次交易方案相关事项需经相关有权部门事前审批,包括但不限于:①国有资产监督管理部门对于本次交易方案的原则性同意、对标的资产评估报告的备案、对本次交易方案的批准等;②相关行业主管部门对本次交易所涉购买标的资产相关事宜的批准;③相关法律法规要求的有权部门的其他批准。鉴于本次重组交易结构复杂,本次重组能否在预计时间内完成相关方案论证工作并取得有权部门的审批,仍存在重大不确定性。

  为确保本次重大资产重组披露的相关资料真实、准确、完整,保障本次重大资产重组工作的顺利进行,防止公司股价异常波动,维护投资者权益,公司向深圳证券交易所申请延期复牌。

  2、下一步工作安排

  下一步公司将会同本次重大资产重组有关各方继续全力推动本次重大资产重组的各项工作,包括基本完成标的资产的尽职调查、审计和评估工作,交易各方就本次交易的方案达成一致,及时履行本次重组所需决策程序,积极推动与本次重组方案涉及有权部门的沟通工作等,确保本次重组顺利实施。待股东大会审议通过《关于公司继续停牌筹划重大资产重组的议案》后,公司将向深圳证券交易所提出继续停牌申请,并预计在2016年10月19日前,按照26号准则的要求披露重大资产重组信息。公司股票在停牌期间,将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所发布的《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》等有关规定,根据重大资产重组的进展情况,及时履行信息披露义务,每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

  四、承诺

  若《关于公司继续停牌筹划重大资产重组的议案》获公司2016年第一次临时股东大会审议通过,经向深圳证券交易所提出继续停牌申请,公司预计将在2016年10月19日前按照26号准则的要求披露本次重大资产重组信息。在上述期限内若公司仍未能召开董事会审议并披露重大资产重组信息且公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获交易所同意的,公司将及时申请股票复牌,同时按相关规定披露是否继续推进本次重大资产重组等相关信息。

  如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的,公司将及时发布终止筹划重大资产重组相关公告,并承诺自公告之日起6个月内不再筹划重大资产重组事项。

  五、风险提示

  公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。本次重大资产重组事项尚存在重大不确定性,敬请广大投资者关注公司后续公告,注意投资风险。

  特此公告。

  济南柴油机股份有限公司董事会

  二〇一六年六月三十日

  证券代码:000617 证券简称:*ST济柴 公告编号:2016-028

  济南柴油机股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、召开会议基本情况

  (一)会议届次:济南柴油机股份有限公司2016年第一次临时股东大会

  (二)会议召集人:济南柴油机股份有限公司第七届董事会

  (三)本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的要求

  (四)会议的召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台,股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式进行表决,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  (五)会议召开时间:

  1、现场会议召开时间:2016年7月15日下午14:00。

  2、网络投票时间:

  (1)通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2016年7月15日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;

  (2)通过深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)投票时间为2016年7月14日15:00至2016年7月15日15:00期间的任意时间。

  (六)出席对象:截至2016年7月8日下午收市时,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股票的全体股东均有权出席本次股东大会。

  1、股东可以亲自出席本次会议,也可以委托代理人出席本次会议和参加表决,该代理人不必是本公司股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师。

  (七)现场会议召开地点:山东省济南市经十西路11966号公司办公楼319会议室

  二、会议审议事项

  审议《关于公司继续停牌筹划重大资产重组的议案》

  注:(1)上述议案为特别表决事项,需经出席股东大会的有效表决权股份总数的 2/3 以上通过,且上述议案均为关联事项,关联股东需回避表决。

  (2)上述议案的详细内容,请参见公司同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公司七届董事会2016年第四次会议决议及相关公告。

  三、股东大会现场会议登记方法

  (一)现场会议登记日:2016年7月12日

  (二)现场会议登记方法:出席现场会议的股东及委托代理人请于2015年7月12日(上午9:00-11:30,下午1:00-3:00)到公司证券办公室办理出席会议登记手续,异地股东可以通过信函或传真方式于上述时间登记,信函或传真以抵达公司的时间为准。

  1、法人股东代表应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明、加盖公章的授权委托书及出席人身份证办理登记手续;

  2、自然人股东应持证券帐户卡、本人身份证;授权委托代理人持授权委托书、身份证、委托人证券帐户卡办理登记手续。

  (三)登记地点及联系方式

  1、登记地点:山东省济南市经十西路11966号证券办公室;

  2、邮编:250306;

  3、电话:0531-87423353 0531-87422751

  4、传真:0531-87423177

  5、联系人:余良刚、王云岗

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次会议上,公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)向股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过上述系统参加网络投票。有关股东参加网络投票的详细信息请登录深圳证券交易所网站(www.szse.cn)查询,网络投票的投票程序及要求详见本通知附件一。

  五、其他事项

  (一)会议费用:本次股东大会现场会议会期半天,与会人员的交通、食宿等费用自理。

  (二)网络投票期间,如投票系统突发重大事件影响本次会议进程,则本次会议的进程按当日通知进行。

  六、备查文件

  公司第七届董事会2016年第四次董事会决议

  特此公告。

  附件:

  1、网络投票程序及要求

  2、授权委托书格式

  济南柴油机股份有限公司董事会

  二〇一六年六月二十九日

  附件一:

  网络投票程序及要求

  一、采用深交易系统投票的投票程序

  1、本次临时股东大会通过深交易系统进行网络投票的时间为2016年7月15日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票代码:360617;投票简称:济柴投票

  3、股东投票的具体程序为:

  (1)买卖方向为买入投票;

  (2)在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号。

  本次临时股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  (3)在“委托股数”项下填报表决意见,1 股代表同意,2 股代表反对,3 股代表弃权;

  (4)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;

  (5)不符合上述规定的申报无效,深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  二、采用互联网投票的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为 2016 年7月14日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为 2016 年7 月15日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  三、网络投票其他注意事项

  网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  附件二:

  授权委托书

  兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席济南柴油机股份有限公司2016年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人签名: 受托人签名:

  身份证号码: 身份证号码:

  委托人持有股数: 委托股东帐号:

  代为行使表决权范围:

  ■

  注:1、每个项目只能在同意、反对、弃权栏中选一项,并打√。

  2、上述议案为特别表决事项,需经出席股东大会的有效表决权股份总数的 2/3 以上通过,且上述议案均为关联事项,关联股东应注意回避表决。

  3、以上委托书复印及剪报均为有效。

  4、本授权委托有效期:自委托书签署之日起至本次股东大会结束为止。

  委托人签名(法人股东加盖公章):

  委托日期: 2016年7月 日

  证券代码:000617 证券简称:*ST济柴 公告编号:2016-029

  济南柴油机股份有限公司

  关于签署重大资产重组框架协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、中国石油天然气集团公司(以下简称“中石油集团”)与济南柴油机股份有限公司(以下简称“公司”或“济柴股份”)签署《重大资产重组框架协议》(以下简称“《框架协议》”)。

  2、上述《框架协议》仅为双方对重组框架的初步意向,并非最终的重组方案,截至目前,重大资产重组事项仍存在重大不确定性。

  公司接控股股东中国石油集团济柴动力总厂通知,拟筹划涉及公司的重大事项,为避免对公司股价造成重大影响,经向深圳证券交易所申请,公司股票(证券简称:*ST济柴,证券代码:000617)自2016年4月20日开市起停牌。由于该事项构成重大资产重组,公司于2016年5月12日起进入重大资产重组停牌程序。停牌期间,公司会同有关各方积极推进本次重大资产重组各项工作。2016年6月29日,公司与初步确定的主要交易对方中石油集团就本次重大资产重组签署《框架协议》,相关信息如下:

  一、协议主要内容

  (一)本次重组的要点

  1、主要交易对方:中石油集团。

  2、交易方式:济柴股份向中石油集团发行股份购买资产(含股权)并募集配套资金等方式。

  3、标的资产:初步包括但不限于中石油集团直接或间接拥有的昆仑信托有限责任公司、昆仑金融租赁有限责任公司等金融行业资产(含股权),截至目前,标的资产的具体范围及具体交易方式尚在商讨中,仍存在变化的可能。

  双方将对标的资产具体范围、交易作价、股份发行价格、发行股份数量等事项进行沟通、论证、协商,并在正式签署的重大资产重组协议中进行约定。

  (二)本次重组的前提条件

  本次重组的前提是双方必须依据国有资产、证券、信息披露等各方面的法律法规,国资委、证监会、交易所、行业主管机构等各有权部门的监管要求,以及济柴股份的公司章程等有关规定履行相应的审批、登记、备案、信息披露等法律程序,取得交易双方各自相应的授权和批准,并签订正式的重大资产重组协议。

  (三)保密

  鉴于重组双方对上述内容的磋商,仍处于初步阶段,尚需要对本次重组的具体方案及其他实质性问题、条款进行论证和协商,以最终达成交易意向。因此,双方在此承诺,除依据相关法律法规、监管机构要求必须披露以外,对本框架协议及本次重组的所有内容进行严格保密。

  (四)适用法律及争议解决

  本框架协议的订立和履行适用中华人民共和国法律,并依据中国法律解释。因本框架协议产生的所有争议、诉求或争论,应当通过友好协商的方式解决,如协商未能解决,双方同意将相关争议提请北京市有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。

  (五)法律约束力

  除本条及“保密”、“适用法律及争议解决”为约束性条款外,本框架协议中的其他任何条款对双方均为非约束性条款。本次重组的最终方案以双方签署的相关正式协议为准。

  二、风险提示

  本次签署的《框架协议》仅为双方对重组框架的初步意向,具体重组方案及相关交易条款以交易各方正式签署的重大资产重组协议为准,因此本次重大资产重组仍存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  三、备查文件

  《重大资产重组框架协议》

  特此公告。

  济南柴油机股份有限公司董事会

  二〇一六年六月三十日