证券时报多媒体数字报

  声 明

  本募集说明书摘要全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２３号——公开发行公司债券募集说明书（２０１５年修订）》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面载明日期，本募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

  主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

  受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。

  受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

  凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

  除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列载的信息和对本募集说明书摘要作任何解释或者说明。

  投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

  重大事项提示

  公司提请投资者对公司以下事项予以特别关注：

  一、本期债券评级为ＡＡ级；本期债券上市前，公司最近一年末的净资产为２４９，５７４．６０万元（截至２０１５年１２月３１日合并报表中所有者权益合计）；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为１９，５２４．５３万元（２０１３年、２０１４年以及２０１５年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），足以支付本期债券一年的利息，且预计不少于本期债券利息的１．５倍。

  二、本期债券的交易场所为上海证券交易所；本期债券发行人的主体信用等级为ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡ，本期债券仅面向合格投资者公开发行，不面向公众投资者公开发行。根据《公司债券发行与交易管理办法》，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的资质条件。

  三、２０１３年、２０１４年和２０１５年，公司自产黄金业务分别完成营业收入２０．８２亿元、２１．３６亿元和２１．４６亿元，分别占当期营业总收入的１８．１７％、１６．５２％和１８．４２％，自产黄金业务规模偏小，对外购黄金业务依赖较大；同时外购非标准金业务毛利率很低，平均不足０．７０％，公司将非标准金冶炼成标准金锭进行销售，毛利主要来自冶炼加工费。因此，受黄金价格下降导致自营黄金业务毛利下降及毛利率较低的外购黄金业务规模增长共同影响，报告期内公司毛利率持续下降，２０１３年、２０１４年和２０１５年，公司营业毛利率分别为１０．３０％、７．７６％和７．３６％。若未来黄金价格持续下降，或公司外购业务依赖度进一步上升，毛利率存在进一步降低的可能，或进一步削弱公司的盈利能力。

  四、公司利润主要来源为矿产金业务，国际黄金价格波动对公司经营及盈利状况有重大影响。公司生产的标准金通过上海黄金交易所出售，价格基本与国际黄金价格保持一致，而国际金价受到通货膨胀预期、美元走势、利率、黄金市场供求、经济发展趋势及金融市场稳定性等诸多因素的影响。２０１３年初以来，受全球经济形势及美国货币政策等因素的影响，国际黄金价格出现大幅下跌，由２０１３年初１，６６５美元／盎司跌至２０１５年１２月末的１，０６２美元／盎司，跌幅３６％。受此影响，２０１３年、２０１４年和２０１５年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为３２，３７３．９８万元、１９，８８４．１５万元和６，３１５．４５万元，在报告期内持续下降。未来国际黄金价格有进一步下跌的可能性，若国际黄金价格继续出现较大幅度的下跌，将会对公司的盈利状况及偿债能力产生重大不利的影响。

  五、２０１３年１２月３１日、２０１４年１２月３１日和２０１５年１２月３１日，公司合并报表资产负债率分别为７８．２２％、７６．０７％和７５．７４％，资产负债率水平较高。若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平保持高位运行或有所上升，则有可能出现无法按期足额兑付本期债券本息的风险。２０１３年１２月３１日、２０１４年１２月３１日和２０１５年１２月３１日，公司负债总额分别为８１８，９０５．０２万元、７４１，７５４．４２万元和７７８，９６８．４９万元，其中流动负债总额分别为６８９，４６５．９０万元、５７８，６９８．０７万元和６７５，６８６．８２万元，流动负债占负债合计的比例分别为８４．１９％、７８．０２％和８６．７４％，公司负债以流动负债为主，负债的期限结构不甚合理，短期偿债压力较大，存在一定的流动性风险。

  六、本期债券发行结束后，公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、合格投资者分布、合格投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其持有的债券。

  七、受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，债券市场利率存在波动。由于本期公司债券采用固定利率，在本期公司债券存续期内，如果未来市场利率波动，可能会使合格投资者实际投资收益水平存在一定的不确定性。

  八、经中诚信证券评估有限公司评级，本公司的主体信用等级为ＡＡ，该等评级表明发行人主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低；本期公司债券的信用等级为ＡＡ，该等级表明本期债券信用质量很高，信用风险很低。但在本期债券存续期内，若因国家政策调整、市场环境发生变化等不可控制因素影响，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能影响本期债券的本息按期兑付。在本期债券存续期内，资信评级机构将对公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。资信评级机构将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，评级机构将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

  九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》所审议通过的决议，对所有本次未偿还债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受其约束。

  释 义

  在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

  ■

  本募集说明书摘要中，由于四舍五入原因，可能出现表格中合计数和各分项之和不一致之处。

  第一节 发行概况

  一、本次债券发行批准及核准情况

  （一）２０１５年８月１３日，发行人召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了发行人公开发行票面本金总额不超过９亿元人民币公司债券的相关议案，并提交发行人２０１５年第三次临时股东大会审议批准。

  （二）２０１５年９月６日，发行人召开２０１５年第三次临时股东大会，审议及批准发行人公开发行票面本金总额不超过９亿元人民币公司债券的相关议案。

  （三）２０１６年６月１２日，经中国证监会证监许可〔２０１６〕１２５２号文核准，发行人获准公开发行不超过９亿元的公司债券。

  根据上述核准情况，发行人将采取分期发行方式公开发行不超过９亿元的公司债券，其中首期债券自中国证监会核准本次债券发行之日起十二个月内发行完毕，剩余数量将按照《公司债管理办法》的相关规定，根据本公司的发展状况和资金需求，自中国证监会核准本次债券发行之日起二十四个月内发行完毕。

  二、本期债券的主要条款

  债券名称：云南黄金矿业集团股份有限公司２０１６年公司债券（第一期）。

  发行主体：云南黄金矿业集团股份有限公司。

  发行规模：本期债券基础发行规模为５亿元，同时设置不超过４亿元超额配售选择权。

  债券期限：本次发行的债券期限为５年期，含第３年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

  债券形式：实名制记账式公司债券。合格投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。

  票面金额：本期债券每一张票面金额为１００元。

  发行价格：本期债券按面值发行。

  债券认购单位：合格投资者认购的债券金额为人民币１，０００元的整数倍且不少于人民币１，０００元。

  债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率将根据簿记建档询价结果，由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。

  起息日：本期债券的起息日为２０１６年７月１日。

  付息日：本期债券的付息日为２０１７年至２０２１年每年的７月１日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日，顺延期间不另计息。

  兑付日：本期债券的兑付日为２０２１年７月１日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日，顺延期间不另计息。

  还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。还本付息将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  担保情况：本期债券无担保。

  募集资金专项账户：中国建设银行股份有限公司昆明城东支行。

  信用级别：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡ。

  债券受托管理人：中德证券有限责任公司。

  发行方式和发行对象：本期债券的发行方式为公开发行；发行对象为符合法律、法规规定的合格投资者。

  承销方式：本期债券的发行由主承销商中德证券组织承销团，采取余额包销的方式承销。

  募集资金用途：本期债券所募集资金将用于调整债务结构和补充流动资金。

  拟上市交易场所：上海证券交易所。

  上市安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，合格投资者投资本期债券所应缴纳的税款由合格投资者承担。

  三、本期债券发行的有关机构

  （一）主承销商及其他承销机构：

  １、主承销商：中德证券有限责任公司

  住所：北京市朝阳区建国路８１号华贸中心１号写字楼２２层

  法定代表人：侯巍

  项目负责人：王磊、凌宇

  项目组成员：杨宏慧、段亦武

  电话：０１０－５９０２ ６６６６

  传真：０１０－５９０２ ６６０４

  ２、分销商：太平洋证券股份有限公司

  住所：云南省昆明市青年路３８９号志远大厦１８层

  法定代表人：李长伟

  联系人：莫婷

  联系地址：北京市西城区北展北街９号华远企业号Ｄ座三单元

  电话：０１０－８８３２ １６３５

  传真：０１０－８８３２ １６８５

  （二）律师事务所：北京德恒律师事务所

  住所：北京西城区金融街１９号富凯大厦Ｂ座十二层

  负责人：王丽

  经办律师：王晓东、张伟杰

  电话：０１０－５２６８ ２８８８

  传真：０１０－５２６８ ２９９９

  （三）会计师事务所：

  １、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

  住所：武汉市武昌区东湖路１６９号中审众环大厦２－９层

  负责人：石文先

  注册会计师：徐毅、陈荣举

  电话：０２７－８６７９１２１５

  传真：０２７－８５４２４３２９

  ２、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

  住所：昆明市白塔路１３１号汇都国际Ｃ栋６层

  负责人：郝树平

  注册会计师：管云鸿、陈荣举

  电话：０８７１－６３１７ ０８９８

  传真：０８７１－６３１８ ４３８６

  （四）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

  住所：上海市青浦区新业路５９９号１幢９６８室

  法定代表人：关敬如

  联系人：胡辉丽

  电话：０２１－５１０１ ９０９０

  传真：０２１－５１０１ ９０３０

  （五）债券受托管理人：中德证券有限责任公司

  住所：北京市朝阳区建国路８１号华贸中心１号写字楼２２层

  法定代表人：侯巍

  联系人：杨汝睿

  电话：０１０－５９０２ ６６４９

  传真：０１０－５９０２ ６６０４

  （六）募集资金专项账户开户银行

  开户名：云南黄金矿业集团股份有限公司

  开户行：中国建设银行股份有限公司昆明城东支行

  账号：５３０５０１６１５４３６０９８８８９９９

  （七）本期债券申请上市的证券交易场所：上海证券交易所

  住所：上海市浦东南路５２８号上海证券大厦

  法定代表人：黄红元

  电话：０２１－６８８０ ８８８８

  传真：０２１－６８８０ ４８６８

  （八）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  住所：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３层

  法定代表人：高斌

  电话：０２１－３８８７ ４８００

  传真：０２１－５８７５ ４１８５

  四、发行人与中介机构股权关系和其他重大利害关系

  截至本募集说明书摘要签署日，发行人与所聘请的上述与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

  第二节 发行人及本期债券的资信状况

  一、本期债券的信用评级情况

  经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡ。

  二、信用评级报告的主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  中诚信证评评定发行人的主体信用等级为ＡＡ，该级别反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响很小，违约风险很低。

  中诚信证评评定本期债券信用等级为ＡＡ，该级别反映了本期债券的信用质量很高，信用风险很低。

  （二）评级报告的主要内容

  １、正面

  （１）保有黄金储备量较为丰富。截至２０１５年末，公司共有黄金保有储量３２０吨，其中北衙片区黄金保有储量达２３８吨，后续可开发年限在３０年以上，能对公司黄金产出提供较长时间的支撑。

  （２）完善的产业链布局。公司建立了较为完善的黄金勘探、采选、冶炼、提纯及销售产业链，在黄金市场价格波动较大的情况下，具备较强的抗风险能力。

  （３）较强的地质勘探实力。公司在成立之初即整合了云南省地质局下属五个地质大队，多年来均保持云南省最大的勘查队伍，一级勘查找矿队伍２５０余人，其中享受国务院特殊津贴１人，享受云南省特殊津贴２人；正高级工程师４人，副高级工程师１００人。

  ２、关注

  （１）黄金价格波动较大。黄金作为硬通货和首饰品原料，价格受国际政治、经济等因素影响较大，２０１２年以来，黄金价格持续震荡下行，上海黄金交易所全年均价由２０１３年的２７９．６９元／克下行至２０１５年的２３５．９４元／克，降幅达１５．６４％，业内黄金生产企业面临较大的经营压力。

  （２）自产黄金业务规模偏小。２０１３年－２０１５年，公司自产黄金业务分别完成营业收入２０．８２亿元、２１．３６亿元和２１．４６亿元，分别占当期营业总收入的１８．１６％、１６．５１％和１８．４０％，自产黄金业务规模偏小，对外购黄金业务依赖较大。

  （３）营业毛利率逐年下滑。受黄金价格下滑、外购黄金业务占比上升等因素影响，２０１３－２０１５年，公司营业毛利率分别为１０．３０％、７．７６％和７．３６％，呈现逐年下滑态势。

  （三）跟踪评级的有关安排

  根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

  在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行人及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行人、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行人应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

  中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站（ｗｗｗ．ｃｃｘｒ．ｃｏｍ．ｃｎ）和上交所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公告，且上交所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

  如发行人、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

  第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施

  一、本期债券的偿债计划

  本期债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障合格投资者的利益。

  本期债券的起息日为２０１６年７月１日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，２０１７年至２０２１年每年的７月１日为本期债券上一计息年度的付息日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

  本期债券到期日为２０２１年７月１日，到期支付本金及最后一期利息，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

  债券利息的支付通过证券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在主管部门指定媒体上发布的付息公告中予以说明。

  根据国家税收法律、法规，合格投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由合格投资者自行承担。

  二、本期债券的偿债保障措施

  为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括成立专项工作小组、专款专用、制定《债券持有人会议规则》、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

  三、针对发行人违约的解决机制

  （一）构成债券违约的情形、违约责任及其承担方式

  当本公司未按时支付本期债券的本金、利息和／或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索。

  当发行人不能或预计不能偿还债务时，债券受托管理人应要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施，发行人同意承担因采取财产保全而发生的、依据中国法律或司法裁决确定的合理法律费用。

  当发行人不能偿还债务时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议接受全部或部分债券持有人的委托提起民事诉讼（或仲裁）、参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

  如果发行人未按《债券受托管理协议》履行其职责或有其他违约行为的，债券持有人有权追究发行人的违约责任，发行人应依法赔偿债券持有人或债券受托管理人由此遭受的经济损失。

  （二）发生违约后的争议解决机制

  《债券受托管理协议》的订立、生效、履行、解释及争议解决均适用中国法律。如果就《债券受托管理协议》的解释和执行产生任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应向发行人住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

  第四节 发行人基本情况

  一、发行人概况

  公司名称：云南黄金矿业集团股份有限公司

  法定代表人：符德贵

  成立日期：２００１年８月２７日

  企业法人营业执照统一社会信用代码：９１５３００００７３１１９５６１４９

  组织机构代码：７３１１９５６１－４

  注册资本：肆亿陆仟伍佰陆拾陆万伍仟陆佰肆拾元整（４６５，６６５，６４０元）

  注册地址：云南省昆明市高新技术开发区科医路１７８号

  所属行业：有色金属矿采选业

  信息披露事务负责人：杨振杰

  联系地址：云南省昆明市北京路国际友联２１楼

  邮编：６５０２２４

  经营范围：组织所属企业凭许可证开展有色金属金、银、铂、钯、铜及黑色金属铁为主要矿种的开采、选冶、销售等业务；黄金制品零售业务；岩矿测试与分析、岩矿鉴定；矿产勘查、开发新技术产品研究；金属及非金属材料、矿山机械设备及器材；化工原料及产品；地籍测绘；工程测量；技术服务；咨询服务；租赁。（涉及行业审批的，凭许可证经营）

  二、发行人设立、实际控制人变化及重大资产重组情况

  （一）公司历史沿革

  １、２００１年８月，公司设立

  公司的前身为云南地矿资源股份有限公司，经《云南省经贸委关于设立云南地矿资源股份有限公司的批复》（云经贸企改［２００１］４９７号）、《关于对云南地矿勘查工程总公司（集团）申请云南地矿资源有限公司股权设置请示的批复》（云财建［２００１］１８６号）、《云南地矿勘查工程总公司（集团）拟组建云南地矿资源股份有限公司资产评估报告》（中锋评报字（２００１）第０２９号）和《关于对云南地矿勘查工程总公司（集团）设立股份有限公司资产评估项目合规性审核意见的函》（云财企［２００１］２３３号）批准，云南地矿资源股份有限公司由云南地矿勘查工程总公司（集团）（现为云南地矿总公司（集团））上海国金投资有限公司、云南冶金集团总公司、昆明金马源生物工程有限公司、中国地质大学、北京矿冶研究总院共同出资于２００１年８月２７日设立。设立时注册资本为６，０００万元，股本总额为６，０００万股，其中云南地矿勘查工程总公司（集团）以资产评估作价７，５２３．５３万元作为出资，折为５，１１６万股，占股本总额的８５．２７％，上海国金投资有限公司以现金方式出资５００万元，折为３４０万股，占股本总额的５．６７％，云南冶金集团总公司以现金方式出资３００万元，折为２０４万股，占股本总额的３．４０％，昆明金马源生物工程有限公司以现金方式出资２５０万元，折为１７０万股，占股本总额的２．８３％，中国地质大学以现金方式出资１５０万元，折为１０２万股，占股本总额的１．７０％，北京矿冶研究总院以现金方式出资１００万元，折为６８万股，占股本总额的１．１３％。

  根据云南亚太会计师事务所有限公司于２００１年８月２４日出具的《验资报告》（（２００１）亚太验Ｅ字７５号）验证，截至２００１年８月２４日，云南地矿资源股份有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币６，０００万元。设立时的股权结构如下表：

  ■

  ２、２００６年，第一次股份转让

  ２００６年１月１０日，第二大股东上海国金投资有限公司与上海国金投资发展有限公司签署《股权转让协议》，上海国金投资有限公司将所持有云南地矿资源股份有限公司５．６７％股份全部转让给上海国金投资发展有限公司。

  本次股份转让后，公司的股权结构如下表：

  ■

  ３、２００６年，第二次股份转让

  ２００６年５月１８日，股东中国地质大学（武汉）与云南地矿勘查工程总公司（集团）签署《中国地质大学（武汉）与云南地矿勘查工程总公司（集团）关于转让云南地矿资源股份有限公司股权的协议》，中国地质大学（武汉）将所持有云南地矿资源股份有限公司１．７０％的股份全部转让给云南地矿勘查工程总公司（集团）。

  ２００６年１１月１３日，教育部下发了教技发函［２００６］５１号《教育部关于同意确认中国地质大学（武汉）转让云南地矿资源股份有限公司股权的批复》，同意确认了上述股份转让事宜。

  本次股份转让后，公司的股权结构如下表：

  ■

  ４、２００７年１月，第一次增资

  经《云南省财政厅关于云南地矿资源股份有限公司增资扩股问题的批复》（云财建 ［２００６］６３１号）、《云南地矿资源股份有限公司增资扩股方案》和《云南地矿资源股份有限公司２００６年第二次临时股东大会会议决议》批准，深圳市大百汇投资有限公司、北京易初莲花科技有限公司和北京康巴拉科技有限公司等三家企业对发行人发行的股份进行认购，深圳市大百汇投资有限公司认购４，５００万股，北京康巴拉科技有限公司认购１，５００万股，北京易初莲花科技有限公司认购３，０００万股，每股发行价格为３．６６２７元，公司注册资本变更为１５，０００万元，股本总额为１５，０００万股。

  根据亚太中汇会计师事务所有限公司于２００７年１月９日出具的《验资报告》（亚太验字［２００７］Ｂ－Ｅ－０００１号）验证，截至２００７年１月９日，公司已收到新增股东缴纳的注册资本合计人民币９，０００万元。

  本次增资完成后，公司股权结构如下表：

  ■

  ５、２００９年５月，名称变更

  ２００９年５月１８日，公司就本次名称变更完成了工商变更登记，公司名称由“云南地矿资源股份有限公司”变更为“云南黄金矿业集团股份有限公司”。并就股东“云南地矿勘查工程总公司（集团）”名称变更为“云南地矿总公司（集团）”进行了登记。

  ６、２０１０年４月，第二次增资，公积金转增

  ２０１０年２月６日，公司召开２００９年度股东大会，决议同意以资本公积金２．５亿元、任意盈余公积金５，０００万元转增股本，每１０股转增２０股，共计转增３０，０００万股，转增后公司总股本变更为４５，０００万股。

  根据中审亚太会计师事务所有限公司云南分所于２０１０年４月２日出具的《验资报告》（中审亚太验［２０１０］云－００２５号）验证，截至２０１０年４月２日，公司已将资本公积２５，０００万元、盈余公积５，０００万元，合计３０，０００万元转增股本。

  本次增资完成后，公司股权结构如下表：

  ■

  ７、２０１３年１１月，第三次股份转让

  ２０１３年１１月５日，股东云南地矿总公司（集团）与深圳市大百汇投资有限公司签订了《股权转让协议》，深圳市大百汇投资有限公司同意将所持有发行人８．１１％的股份转让给云南地矿总公司（集团）。

  ２０１３年１１月５日，股东云南地矿总公司（集团）与北京易初莲花科技有限公司签订了《股权转让协议》，北京易初莲花科技有限公司同意将所持有发行人８．１１％的股份转让给云南地矿总公司（集团）。

  ２０１３年１１月１５日，云南省地质矿产勘查开发局下发了云地［２０１３］６７号《云南省地质矿产勘查开发局关于收购云南黄金矿业集团股份有限公司第二三股东所持部分股权的批复》，同意确认了上述股份转让事宜。

  本次股份转让后，公司股权结构如下表：

  ■

  ８、２０１４年３月，第四次股份转让

  ２０１４年３月，股东北京易初莲花科技有限公司与北京康巴拉科技有限公司签订了《北京易初莲花科技有限公司与北京康巴拉科技有限公司、云南光泰投资有限公司关于云南黄金矿业集团股份有限公司的股份转让协议》，北京易初莲花科技有限公司同意将所持有公司１１．９０％的股份转让给北京康巴拉科技有限公司。

  本次股份转让后，公司股权结构如下表：

  ■

  ９、２０１５年５月，增资扩股整改

  ２０１５年５月，经公司２０１５年第一次临时股东大会决议通过，同意根据云南省财政厅《云南黄金矿业集团股份有限公司增资扩股整改方案的批复》（云财建【２０１５】９３号）进行整改。整改完成后，公司股权结构如下表：

  ■

  １０、２０１５年８月，第三次增资

  ２０１５年８月５日，公司２０１５年第二次临时股东大会决议通过，向公司全体股东以每１５股配１股的方式发行股份，每股面值为人民币１．００元，每股发行价格为７．００８９元。云南地矿总公司（集团）确定认购１４，８８９，４９２股，需缴付１０４，３５８，９６０．４８元；云南冶金集团股份有限公司确定认购５８２，１１１股，需缴付４，０７９，９５７．７９元；北京矿冶研究总院确定认购１９４，０３７股，需缴付１，３５９，９８５．９３元；深圳市大百汇投资有限公司、北京康巴拉科技有限公司、上海国金投资发展有限公司和昆明金马源生物工程有限公司放弃认购权，本次实际发行１５，６６５，６４０．００股。

  本次配股完成后，公司股权结构情况如下表：

  ■

  １１、２０１６年３月，第五次股份转让

  ２０１５年４月３０日、２０１５年５月３１日，股东北京康巴拉科技有限公司与丽江瑞和投资管理中心分别签订了《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》，北京康巴拉科技有限公司同意将所持有发行人２０．７４３％的股份全部转让给丽江瑞和投资管理中心。该次股份转让经公司２０１６年第二次临时股东大会审议通过后完成。

  本次股份转让后，公司股权结构如下表：

  ■

  １２、２０１６年３月，第六次股份转让

  ２０１６年３月２４日，股东丽江瑞和投资管理中心分别与深圳金石金成投资合伙企业（有限合伙）、云南光泰投资有限公司签订了《股份转让协议》，丽江瑞和投资管理中心同意将所持有发行人１７．８０６％的股份转让给深圳金石金成投资合伙企业（有限合伙），将所持有发行人２．９３７％的股份转让给云南光泰投资有限公司。

  ２０１６年３月２４日，股东深圳市大百汇投资有限公司与深圳金石金成投资合伙企业（有限合伙）签订了《股份转让协议》，深圳市大百汇投资有限公司同意将所持有发行人８．１８１％的股份转让给深圳金石金成投资合伙企业（有限合伙）。

  本次股份转让后，公司股权结构如下表：

  ■

  （二）发行人实际控制人变化情况

  最近三年，公司控股股东均为云南地矿总公司（集团），实际控制人均为云南省地质矿产勘查开发局，未发生过变化。

  （三）发行人重大资产重组情况

  最近三年，公司没有发生重大资产重组情况。

  三、发行人股东情况

  （一）发行人股权结构

  截至目前，发行人具体股权结构如下图所示：

  ■

  （二）发行人股东情况

  公司股东情况

  ■

  四、发行人对其他企业的重要权益投资情况

  （一）主要控股子公司情况

  发行人主要控股一级子公司情况表（截至２０１５年１２月３１日）

  ■

  ■

  （二）其他有重要影响的参股公司情况

  发行人有重要影响的参股公司（截至２０１５年１２月３１日）

  ■

  五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况

  （一）控股股东、实际控制人基本情况

  截至２０１５年末，云南地矿总公司（集团）持有发行人５１．１５９％股权，是公司的控股股东。云南地质矿产勘查开发局持有云南地矿总公司（集团）１００％股权，是公司的实际控制人。

  云南地矿总公司（集团）原名云南地矿勘查工程总公司（集团），于１９９４年５月成立。公司注册资本金１１，０３９万元，是云南省地质矿产局依据中华人民共和国地质矿产部地函（１９９４）１２６号《关于成立云南地矿勘查工程总公司（集团）的批发》成立的国有企业。２００７年３月公司股东对其进行增资，进行了注册资本的变更，注册资本金变更后为２７，９６３万元。２００８年１月公司进行了名称变更，经云南省工商局核准，由云南地矿勘查工程总公司（集团）变更为云南地矿总公司（集团）。经多次资本变更，目前公司注册资本为８１，０６３．１８万元。

  云南地质矿产勘查开发局于成立１９５６年，原是地矿部派驻云南的厅局级事业单位，１９９９年按国务院属地化管理要求，划归云南省人民政府管理。主要职能是管理地勘队伍和国有资产，组织实施重要的地质和矿产勘查工作。研究制定全局改革与发展的战略、政策、措施；安排地质事业费和其他经费并监督、检查和管理；组织实施基础性、公益性地质工作和战略性矿产勘查工作；组织开展全省矿产资源勘查、水文地质、工程地质、环境地质勘查和云南省重大建设项目前期地质工作；组织所属地质勘查单位开展矿产资源勘查开发、工程勘察施工及多种经营；按现代企业制度逐步实现地质勘查单位的企业化经营；承办省委、省政府及上级机关交办的其他事项。

  （二）发行人实际控制人对其他企业的主要投资

  截至２０１５年末，云南地质矿产勘查开发局除通过发行人对其合并范围内子公司及参股联营企业的投资外，云南地质矿产勘查开发局对其他企业投资情况见下表：

  云南地质矿产勘查开发局对其他企业投资基本情况

  ■

  （三）所持发行人股份质押情况

  截至２０１５年末，云南地矿总公司（集团）所持公司股份不存在质押或其他争议情形。

  六、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况

  现任董事、监事和高级管理人员对外兼职情况

  ■

  七、发行人主要业务

  （一）发行人主要业务

  公司主要经营黄金勘探、采选、冶炼、提纯和销售业务，包括自产黄金业务和外购黄金业务，同时还有部分其他矿产品业务。

  （二）发行人主要业务经营情况

  经过近年来公司各项业务的良性发展，公司整体经营规模呈现出了较好的发展势头。报告期内，公司主营业务收入具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  八、发行人经营方针及战略

  发行人制定了明确的战略发展规划：坚持“立足云南，面向全国，走向世界”的发展战略，在加大自有矿权勘查找矿的同时，积极开展国内外的资源并购，在优先整合云南省内黄金资源的基础上，计划逐步在国内资源大省和东南亚地区国家寻求资源并购的机会。未来，公司黄金资源储量有望继续保持增长。

  根据规划，２０１６年公司计划生产矿产金８．６吨，矿产银３５吨，实现总产值１００亿元。资源保障方面，预计２０１６年公司黄金资源保有储量达到３３０吨，按年均１２吨黄金计算，服务年限超过２５年。

  九、发行人治理结构及相关机构最近三年运行情况

  （一）发行人组织结构

  截至２０１５年１２月３１日，发行人组织结构如下：

  ■

  （二）相关机构最近三年运行情况

  公司已建立了相互独立、权责明确、相互监督的股东大会、董事会、监事会和管理层，组建了较为规范的公司内部组织机构，制定和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司法人治理的各项有关制度，明确了董事会、监事会、管理层之间的权责范围和工作程序，完善了公司法人治理结构。

  报告期内，相关机构均能按照有关法律法规和《公司章程》规定的职权及相应议事规则规定的工作程序独立、有效地运行，没有违法、违规的情况发生。

  １、股东大会运行情况

  截至２０１５年１２月３１日，公司报告期内共计召开股东大会１４次。

  ２、董事会运行情况

  截至２０１５年１２月３１日，公司报告期内共计召开董事会１６次。

  ３、监事会运行情况

  截至２０１５年１２月３１日，公司报告期内共计召开监事会５次。

  十、发行人报告期内违法违规情况

  报告期内，公司未受到过重大行政处罚。

  报告期内，公司及公司直接或间接控股子公司信用良好，未被列入失信被执行人名单，对本次发行不造成实质性影响。

  十一、发行人独立运营情况

  发行人在资产、人员、机构、财务和业务经营方面均与控股股东及其控制的其他企业相互独立。

  （一）资产方面

  发行人资产完整，拥有独立的运营系统，公司的资金、资产和其他资源由自身独立控制并支配，不存在控股股东及其他关联方无偿占用、挪用公司资产的现象。

  （二）人员方面

  发行人在劳动及工资管理方面独立于实际控制人，按照国家的劳动法律、法规制定相关的劳动、人事、薪酬制度。公司的员工身份、资格、合同关系、制定的劳动人事制度等事项与实际控制人或其他关联方相互独立。

  （三）机构方面

  发行人与控股股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所分开，不存在混合经营、合署办公的情况；公司设置了健全的组织机构体系，公司的管理部门与控股股东及其关联企业的内设机构之间没有上下级关系。

  （四）财务方面

  发行人设置了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立做出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况；公司在银行独立开户，依法独立纳税。

  （五）业务方面

  发行人在业务方面完全独立于控股股东，在业务上与控股股东不存在同业竞争关系，具备独立完整的自主经营能力。

  十二、关联交易

  根据《公司法》、《企业会计准则》等相关规定，截至２０１５年１２月３１日，公司关联方具体情况如下：

  １、发行人的母公司

  ■

  ２、发行人的主要控股子公司

  见本节“四、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。

  ３、发行人的合营和联营企业

  ■

  ４、其他关联方情况

  ■

  十三、报告期控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用和发行人为该等企业提供担保情况

  报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规提供担保的情况。

  十四、发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立及运行情况

  公司从设立到规范运作，都坚持了以法治企、高标准、严要求的原则。公司做到了资产、业务、机构、人员和财务上的完全独立；董事会、监事会运作规范；公司管理层高度重视内部控制制度的制定和实施。公司管理层及全体员工充分认识到内部控制的重要意义，公司不定期地对公司内控制度执行情况进行监督检查并定期对各单位工作情况进行考核。

  公司贯彻执行国家统一的财务会计制度，加强财务管理和经济核算，按照《会计法》、《企业会计准则》及有关规定，结合实际地建立统一的财务管理与会计核算体系。其内容包括流动资金定额管理、财务审批、存货管理、固定资产管理、在建工程管理、采购与付款管理、产品销售与货款回收、因公出差、统计管理、资产清查等管理规定，规范了公司的会计核算和财务管理，真实完整地提供了公司的会计信息。为加强财务收支控制和内部管理的需要，公司还相应建立了切合实际的财务控制制度，包括《财务管理制度》、《内部审计制度》等。

  十五、发行人信息披露事务及投资者关系管理制度

  公司对信息披露事务有严格的制度，公司制定了公司信息披露制度。该制度规定了董事、董事会，监事、监事会，高级管理人员及公司各部门在信息披露事务中的职责，细化了信息披露的对象及内容，规范了信息披露的流程，建立了子公司信息披露制度，明确了信息披露文件的存档及管理方式并制定了相关违规处罚措施。

  第五节 财务会计信息

  本节的财务数据及有关分析说明反映了本公司最近三年的财务状况、经营成果和现金流量情况。本节中２０１３年度、２０１４年度以及２０１５年度财务数据均摘自本公司经审计的财务报表。

  本公司２０１３年度、２０１４年度和２０１５年度财务报告均按照中国企业会计准则编制。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司２０１３年度和２０１４年度的财务报表进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告（中审亚太审［２０１４］０２００９４号、中审亚太审［２０１５］０２００３７号）；中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司２０１５年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（众环审字（２０１６）１６０５０８号）。

  投资者应通过查阅本公司２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度的财务报告的相关内容，了解本公司的详细财务状况、经营成果、现金流量及其会计政策。

  一、最近三年的财务报表

  （一）合并财务报表

  本公司最近三年的合并资产负债表、合并利润表以及合并现金流量表如下：

  合并资产负债表

  单位：元

  ■

  合并利润表

  单位：元

  ■

  （下转B8版）