证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  恺英网络股份有限公司（以下简称"公司"）于2016年6月29日披露了《关于签订传奇移动游戏和网页游戏授权许可合同的公告》（公告编号为：2016-048），公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司（以下简称"上海恺英"）于 2016 年 6 月 28 日与韩国 Wemade Entertainment Co., Ltd（以下简称"Wemade"）签订了《MIR 2 Mobile Game and Web Game License Agreement》（中文名称：传奇移动游戏和网页游戏授权许可合同。以下简称("合同"、"本合同")。合同约定，Wemade 将其拥有知识产权的 Legend of Mir 2（中文名称为"传奇"）授权上海恺英进行网页游戏和移动游戏在中国大陆地区的开发及商业运营，合同金额为 300 亿韩元(约为1.7亿人民币)。

  同时，公司披露了《关于向浙江盛和网络科技有限公司投资的公告》（公告编号为：2016-049）公司全资子公司上海恺英网络科技有限公司为更好的实施公司的发展战略，提高公司的核心竞争力，公司拟以2亿元人民币的价格受让浙江盛和网络科技有限公司（以下简称"浙江盛和"）原股东金丹良、陈忠良共计20%的股权，受让后上海恺英持有标的公司20%的股权。

  根据深圳证券交易所信息披露的相关要求,公司现对上述的有关情况作出如下补充披露：

  1、公司受让浙江盛和20%的股权，对其当前估值为10亿人民币，与其当前净资产4094万差异较大的原因为：

  （1）公司在预估浙江盛和2016年度净利润不低于0.8亿人民币的基础上，对其估值10亿。浙江盛和研发的网页游戏《蓝月传奇》自2016年4月启动测试以来，市场反响突出，在测试阶段月流水已突破6000万元，公司预计在该游戏7月正式上线公测后，能为浙江盛和带来巨大收入和净利润。

  （2）浙江盛和现已有一款手游与两款页游储备，经公司内部评定，该三款游戏开发完成度较高，相信凭借强大的游戏研发能力和对用户的精准把握，未来几年，以上三款新游戏将会在浙江盛和的业绩中做出突出贡献。

  （3）公司与浙江盛和签订的股权投资协议中约定，如浙江盛和2016年度经审计扣除非经常性损益后净利润未达到0.8亿人民币，则浙江盛和原股东金丹良、陈忠良将按照相应比例将补偿款返还至上海恺英。补偿公式如下：

  当期补偿总额=本次交易金额－截至当期期末实际扣非净利润数÷盈利补偿期间当期承诺扣非净利润数×本次交易金额－已补偿现金金额 2、浙江盛和2015年净资产为负的原因为：

  浙江盛和2011年成立，设立时公司注册资本1000万元，公司主营网络游戏的技术开发及技术服务，对于竞争激烈的游戏产品研发市场，公司的注册资本金较少，其次在经营方面，公司前期进行《蓝月传奇》等多款游戏研发，企业关注于新产品的质量以及口碑，投入金额巨大，在报告期内公司属于快速扩张阶段，因此报告期内2014年2015年形成的累计亏损较大，导致浙江盛和2015年净资产为负。

  3、浙江盛和2015年净资产为负而2016年为正的原因为：

  （1）2016年浙江盛和旗下的多款产品已研发完毕，其中《蓝月传奇》自2016年4月上线测试运营以来，已取得月流水突破6000万元的优秀成绩，市场反响较好，经营效益体现。

  （2）经中审亚太出具会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所出具中审亚太审字浙A【2016】020号审计报告显示，浙江盛和2014年、2015年以及2016年净利润为-3,348,157.95、-3,234,668.94以及44,134,018.18元。截至2016年5月公司依靠《蓝月传奇》单款游戏已成功实现扭亏为盈，净利润稳步上升，公司净资产扭转为正值。

  4、浙江盛和原股东金丹良、陈忠良在《股权转让协议》中承诺浙江盛和2017年（2.5亿人民币）、2018年（3.1亿人民币）、2019年（3.8亿人民币）三年预估净利润总和为9.4亿，浙江盛和未来三年业绩高速增长的依据为：

  （1）浙江盛和研发的网页游戏《蓝月传奇》自2016年4月启动测试以来，市场反响突出，在测试阶段月流水已突破6000万元，公司预计在该游戏7月正式上线公测后，能为浙江盛和带来巨大收入和净利润。

  （2）浙江盛和现已有一款手游与两款页游储备，经公司内部评定，该三款游戏制作精良，开发完成度较高，预期将于2016年年内推向市场，加上传奇类游戏进入国内 15 年以来，经过多年累积，受众群体广，市场份额巨大，在大IP影响+实力研发的基础上，该三款新游戏一定能为浙江盛和带来巨大收入和净利润，支撑未来三年的利润承诺。

  5、公司与Wemade签订价值300亿韩元（约为1.7亿人民币）的传奇IP授权合同，定价依据在于：

  （1）公司向Wemade支付300亿韩元（约为1.7亿人民币）的预付分成款，从而取得了两款页游一款手游为期3年的IP授权。《传奇》作为与《奇迹MU》类似的著名IP，其本身具有极高的商业价值，拥有稳定的受众群体，参考公司与韩国网禅关于《奇迹MU》相关知识产权的协议，公司除支付100万美元许可费外，还应根据总收入情况按月向韩国网禅支付使用费，仅2015年一年，公司累计支付韩国网禅12,613.33万元，且在《全民奇迹》持续运营期间，公司每月按照月度收入情况持续对韩国网禅进行分成。

  （2）参考同行业，IP授权双方依据游戏产品充值流水情况进行阶梯分成，浙江盛和研发的《蓝月传奇》测试三个月，月度充值流水即突破6000万元，以市场上同行业IP方取得10%的分成比例测算，即公司研发游戏在保持月均流水6000万时，每年需支付给IP方的金额为7200万元。公司目前已经有两款页游与一款手游获得《传奇》IP为期3年的正版授权，即公司每年支付的IP分成金额已超过300亿韩元（约为1.7亿人民币），故上述交易定价具有合理性。

  除补充上述内容外，原公告其他内容不变。

  特此公告。

  恺英网络股份有限公司

  董事会

  2016年6月29日