证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  奥维通信股份有限公司（以下简称"公司"）于近日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161325号），中国证监会依法对本公司提交的《奥维通信股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题（附后）作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

  公司将与相关中介机构按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时将有关材料报送中国证监会行政许可受理部门。

  公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项尚需中国证监会进一步审核，能否获得核准存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告

  附件：中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书

  奥维通信股份有限公司

  董事会

  二〇一六年六月二十九日

  附件：

  《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161325号）

  2016年6月7日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

  1.申请材料显示，本次交易作价186,000万元，其中以现金方式支付74,400万元，占本次交易作价的40%，占交易对方承诺利润补偿总金额(55,200万元)的134.78%。请你公司结合本次交易现金支付对价和交易对方的利润补偿承诺，补充披露本次交易现金对价比例设置的原因，是否有利于保护上市公司和中小股东权益，及对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  2.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过91,360.00万元，其中15,000.00万元用于公司补充流动资金。请你公司：1)结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、营运资金需求测算过程、可利用的融资渠道、授信额度、未来净利润对营运资金的影响，进一步补充披露募集配套资金补充流动资金的必要性和金额测算依据。2)补充披露募集配套资金投入是否影响雪鲤鱼业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  3.申请材料显示，公司在审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会正式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会临时会议决定是否对配套融资的发行价格进行。请你公司补充披露：1)上述发行底价调整机制及拟履行的程序是否符合相关规定。2)目前是否已经达到调价触发条件，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  4.申请材料显示，雪鲤鱼本次交易估值业绩承诺期的平均市盈率是10.45，略高于同行业可比交易10.14的平均水平，主要是因为A股暂无专门从事移动游戏线上渠道接入平台业务的上市公司，奥维通信考虑到雪鲤鱼易接平台业务未来良好的发展趋势而给予其一定幅度的益价。请你公司结合雪鲤鱼在主营业务上的稀缺性、所选取可比交易公司的主营业务情况，补充披露上述可比交易的可比性，以及本次交易作价的公允性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  5.申请材料显示，最近三年除本次交易之外，雪鲤鱼曾进行一次资产评估，两次评估的评估基准日分别为2015年3月31日和12月31日，均采用收益法评估，估值分别为15.9亿元、19.1亿元。两次评估差异较大的原因是雪鲤鱼基本面发生较大变化，易接平台盈利模式得到市场认可，从预期变成事实。请你公司补充披露前一次评估2015年预测营业收入和净利润的实现情况，并结合2015年收入和利润的构成，进一步补充披露前后两次评估差异的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  6.申请材料显示，奥维通信第三届董事会第二十八次会议于2015年5月11日审议通过《奥维通信股份有限公司非公开发行股票预案》，拟使用部分非公开发行股票募集资金收购雪鲤鱼100%股权。奥维通信2015年第三次临时股东大会于2015年12月25日审议通过《关于终止非公开发行股票的议案》。请你公司补充披露奥维通信前次非公开发行股票方案终止的原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  7.申请材料显示，雪鲤鱼历史沿革中存在高劲松替王林代持雪鲤鱼股权的情形。此外， 2015年3月，雪鲤鱼受让程龙德持有的葵逸网络100%股权，受让陈杏仙持有的耕歌网络100%股权。程龙德及陈杏仙均系代程雪平持有相关公司股权。请你公司补充披露：1)以上股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2)代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件。3)是否存在经济纠纷或法律风险，以及对本次交易的影响。4)雪鲤鱼收购葵逸网络及耕歌网络100%股权的原因及必要性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  8.申请材料显示，雪鲤鱼自2013年以来历经2次减资，1次增资。请你公司补充披露上述连续增减资的原因，增减资行为是否符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  9.申请材料显示，报告期内，雪鲤鱼的主营业务结构及盈利来源均发生了重大变化，2014年度功能手机游戏业务是雪鲤鱼营业收入和净利润的最主要来源，2015年度易接平台业务是雪鲤鱼营业收入和净利润的主要来源。请你公司补充披露易接平台业务开展的环境、经营的稳定性、存在的风险，雪鲤鱼可持续盈利能力是否存在较大不确定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  10.申请材料显示，2015年，易接平台的战略重点是通过提供免费接入服务来汇聚平台的流量，截至2015年底已接入2，665家CP。易接计划2016年底完成接入5000家移动游戏研发商。目前雪鲤鱼的主要利润来源是为部分移动游戏研发商或线上渠道商提供安全的后端支付服务。请你公司：1)结合同行业竞争对手所能提供的服务情况，补充披露易接平台可以吸引大量游戏研发商接入的原因。2)补充披露是否存在游戏研发商接受免费的渠道接入服务后，不再接受收费的支付服务的情况，如有，请比对竞争对手情况，补充披露易接平台吸引游戏研发商接受有偿支付服务的优势和核心竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  11.2016年3月10日起，《网络出版服务管理规定》正式施行。2016年7月1日起，国家新闻出版广电总局办公厅《关于移动游戏出版服务管理的通知》将正式施行。申请材料显示，标的资产主营业务为移动游戏的研发和运营，以及移动游戏渠道接入平台的运营。请你公司补充披露《网络出版服务管理规定》、国家新闻出版广电总局办公厅《关于移动游戏出版服务管理的通知》 等相关规定对标的资产生产经营的影响及相关风险应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  12.申请材料显示，易接平台为部分移动游戏研发商或线上渠道商提供安全的后端支付服务。雪鲤鱼易接平台支付业务的主要支付方式以电信运营商计费代码为主，同时，易接平台也接入支付宝、微信等第三方支付方式来丰富支付的种类。请你公司补充被露：1)易接平台提供支付服务是否需要履行相关监管部门的审批或备案等程序，如需要，补充披露相关程序的履行情况。2)按支付方式补充披露易接平台支付业务的主营业务收入构成情况，并结合未来的收入构成情况，补充披露易接平台支付业务是否与金融服务相关。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

  13.申请材料显示，目前雪鲤鱼已有9年多的运营商计费通道运营经验，获得相关的业务资质，并与电信运营商建立了稳定的信任关系与合作关系。雪鲤鱼的7家全资子公司均具备电信运营商的CP资质，其运营的主要目的是构建雪鲤鱼基于电信运营商计费通道的支付网络。请你公司补充披露上述"相关的业务资质"、"CP资质"的具体内容，包括但不限于名称、发证机关、有效期限、业务范围、适用地域等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  14.申请材料显示，截至本报告书出具之日，雪鲤鱼及其子公司已取得8项业务资质。请你公司补充披露：1)上述披露与"7家全资子公司均具备电信运营商的CP资质"的描述是否矛盾。2)即将到期资质是否存在续期计划，如存在，补充披露续期是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险，以及对交易完成后上市公司生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  15.申请材料显示，雪鲤鱼及其子公司未拥有自有房屋建筑物，经营场所均以租赁方式使用。请你公司补充披露现有租赁合同是否需要履行租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险，及上述事项对雪鲤鱼经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  16.申请材料显示，雪鲤鱼及其子公司持有的部分域名已经到期或即将于2016年到期。请你公司补充披露上述域名是否有续期计划，如是，补充披露进展情况、预计完成时问、是否存在法律障碍、及对雪鲤鱼生产经营可能产生的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  17.申请材料显示，自然人马立男诉雪鲤鱼要求赔偿经济损失0.90万元及相关诉讼费用一案，截至本报告书签署日，仍处于公安机关立案侦查，民事诉讼暂停的阶段。请你公司补充披露上述被公安机关立案侦查事项的具体信息，及该事项对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  18.申请材料显示，雪鲤鱼最近一期业绩增长较快，其中营业收入由12,647. 64万元上升至23,811.38万元，净利润由7,476.52万元上升至9,652.50万元。移动游戏的研发和运营业务是2014年收入和净利润的主要来源；易接平台业务在雪鲤鱼营业收入中的占比由2014年的0.52%上升至2015年度的64.39%，是雪鲤鱼2015年度营业收入和净利润的主要来源。请你公司：1)结合主要游戏产品在报告期各期间的付费用户数量、人均ARRPU值、在产业链相关环节的收益分成情况等，补充被露移动游戏研发和运营业务收入确认的合理性。2)按移动单机游戏和移动联网游戏分别披露易接平台业务在报告期各期间的营业收入和净利润情况，并结合信息费在各环节的分成情况，进一步补充披露易接平台业务收入增长较快的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  19.申请材料显示，雪鲤鱼2014年毛利率为89.79%，2015年毛利率为55.07%。营业成本分别为1,291.75万元、10,699.05万元，其中营业成本的主要构成是信息服务费(分成支出)，占79.96%和97.98%，工资奖金分别为120.47万元、106.03万元，占9.29%和0.99%。请你公司：1)结合业务模式补充披露营业成本的主要构成是信息服务费(分成支出)的合理性。2)补充披露2014年、2015年主营业务成本中工资奖金金额较小且呈下降趋势的原因和合理性。3)结合报告期各期间主营业务构成、各类业务毛利率情况，比对同行业公司情况，补充披露毛利率变化较快的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  20.申请材料显示，2015年易接支付业务毛利率为30.54%，易接分发业务毛利率为61.54%。请你公司：1)结合易接支付业务和分发业务在产业链相关环节的收益分成情况，补充被露上述业务毛利率的合理性。2)补充披露易接分发业务毛利率高于易接支付业务的原因和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  21.申请材料显示，2014年、2015年雪鲤鱼期间费用分别为2,380.94万元、2,326.48万元，占营业收入的18.82%、9.26%。其中管理费用占比较大，主要由职工薪酬和技术开发费构成。请你公司：1)补充被露2014年、2015年期间费用占营业收入比重下滑的原因和合理性。2)结合各年度在职员工人数、分工情况、年均薪酬情况，补充披露期间费用特别是管理费用的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  22.申请材料显示，影响易接平台的支付业务收入的主要因素有二：一是移动游戏市场未来的收入规模；二是易接平台对移动游戏研发商的覆盖程度。雪鲤鱼预计在2016年度线上渠道接入业务仍将高速增长，由2015年12月31日的2,665家增长至5,000家，覆盖数量增长率为87.62%。请你公司：1)结合截止日前线上渠道接入业务已实际接入的移动游戏研发商数量，补充披露2016年预计覆盖数量的可实现性。2)结合线上渠道接入业务和易接平台支付业务的关联性，补充披露易接平台对移动游戏研发商的覆盖程度将影响支付业务收入的合理性。3)结合已引入易接平台的游戏研发商对其他平台的排他性、游戏研发商覆盖数量对平台游戏流量的影响，并结合易接平台支付业务的计费模式，补充披露预测期收入增长的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  23.申请材料显示，影响易接平台的游戏分发业务收入的主要因素有二：一是有合作关系的渠道商数量较多；二是拥有支付工具有利于分发收入的实现。截至本报告书签署日，易接分发业务目前月均信息费约1,200万元，对应的月均业务收入约800万元，收益法评估时游戏分发业务2016年的预测收入为9,600万元。请你公司：1)结合游戏分发业务与相关渠道商的合作模式，补充披露游戏分发业务收入受渠道商数量影响较大的合理性。2)补充披露游戏分发业务所涉及游戏的经营情况，并结合2016年度分发业务的开展计划，补充被露2016年预测收入的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  24.申请材料显示，收益法评估时预测的2016年-2018年毛利率分别为44.38%、41.95%和41.42%，高于2015年易接支付业务等相关业务的毛利率。请你公司结合预测期收入构成、各业务预测毛利率情况，比对报告期相关业务的毛利率，补充披露预测期毛利率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  25.申请材料显示，本次交易收益法评估折现率为12.1%。请你公司结合近期市场可比交易折现率的比较分析，补充披露本次交易选取的折现率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  26.申请材料显示，本次交易，程雪平、俞思敏、诸一楠已作出聘用期及竞业禁止等承诺。请你公司补充披露程雪平、俞思敏、诸一楠与其任职或曾任职的其他单位是否存在聘用期或竞业禁止等相关约定，如存在，补充披露相关约定对本次交易的影响及相关风险应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  27.请你公司结合上市公司近期股价走势，补充被露：1)本次交易发行股份购买资产的可行性，及对上市公司和中小股东权益的影响。2)股价波动对本次发行股份募集配套资金的影响及可能发行失败的补救措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  28.申请材料显示，2016年5月6日，国家国防科工局出具《国防科工局关于奥维通信股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》(科工计[2016]464号)。请你公司补充披露上述审查意见的主要内容及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  29.申请材料显示，本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。请你公司补充披露上述必要的事前审批、核准或同意的具体内容及相关办理进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  30.申请材料显示，本次交易存在业绩补偿上限未全额覆盖交易作价的风险，本次交易中净利润承诺方对上市公司实施利润补偿的上限为5.52亿元，占本次交易总对价18.60亿元的29.68%，并未全额覆盖交易对价。请你公司仔细核对业绩补偿的具体条款，进一步补充披露本次交易是否设有利润补偿上限。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  31.请你公司根据《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定，结合本次交易评估作价情况和业绩预测的可实现性，补充披露上述超额业绩奖励设置原因、依据、合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  32.申请材料显示，易接平台日前的游戏分发业务，是以购买用户的模式为主。请你公司补充披露购买用户模式的具体合义。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  33.请你公司对照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，补充披露相关信息。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。