证券时报多媒体数字报

  公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  2016年6月30日，在南方联合产权交易中心举办的企业产权转让活动中，阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）持有100%权益的子公司上海富利腾房地产开发有限公司以挂牌底价110,306.02万元竞得广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟资产”）、广东华建企业集团有限公司（以下简称“广东华建”，以下广晟资产、广东华建合称“转让方”）挂牌出售转让的广州广晟海韵房地产有限公司（以下简称“广晟海韵”或“标的公司”）49%股权（股权转让价格42,124.55万元）及其对标的公司68,181.47万元的债权（以下简称“交易标的”，上述交易简称“本次交易”）。

  本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司董事会及股东大会审议。

  二、交易对方简介

  （一）广东省广晟资产经营有限公司

  1、公司名称：广东省广晟资产经营有限公司；

  2、注册地址：中国广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50-58楼；

  3、法人代表：朱伟；

  4、成立时间：1999年12月23日；

  5、注册资本：人民币1,000,000万元；

  6、经营范围：资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工（由下属分支机构持许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  7、股东情况：国有独资企业，广东省人民政府持有其100%股权。

  （二）广东华建企业集团有限公司

  1、公司名称：广东华建企业集团有限公司；

  2、注册地址：中国广东省广州市天河区天府路233号1901房；

  3、法人代表：黄贵；

  4、成立时间：1993年7月5日；

  5、注册资本：人民币5000万元；

  6、经营范围：房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；房地产中介服务;机电设备安装服务；建筑工程后期装饰、装修和清理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

  7、股东情况：国有独资企业，广东省广晟资产经营有限公司持有其100%股份。

  本次交易对方均与公司及公司控股股东及一致行动人均不存在关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务及人员等方面不存在造成公司对其利益倾斜的情形。

  三、标的公司基本情况

  （一）公司名称：广州广晟海韵房地产有限公司；

  （二）注册地址：广州市南沙区南沙街环市北路1号逸涛雅苑会所二楼202室；

  （三）法人代表：黄贵；

  （四）成立时间：2014年10月13日；

  （五）注册资本：人民币 417 万元；

  （六）股本结构：广州祺浩投资有限公司持有其5%股份，马建华持有其30%股份，广东省广晟资产经营有限公司持有其29%股份，广东华建企业集团有限公司持有其20%股份，广州南沙经济技术开发区鸿图建材有限公司持有其16%股份。

  （七）交易标的基本财务数据（单位：万元）

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  1、以上2015年10月31日及2015年1-10月财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计，并出具致同专字（2015）第440FC0402号清产核资专项审计报告，并在南方联合产权交易中心披露。

  2、根据广州衡鼎房地产土地与资产评估有限公司出具的穗衡鼎评报资字[2015]第Z879号评估报告，截至评估基准日2015年10月31日，广晟海韵经评估后的净资产为85,478.23万元。

  （八）项目概况

  标的企业的名下地块位于广州南沙开发区环市大道北，已取得粤（2015）广州市不动产权第11800005号《不动产权证书》，权利性质为出让，用途为商住，使用权面积为197,158.68平方米；《不动产权证书》附记显示，该地块已收取国有土地使用权出让金，使用年限70年，从2001年11月23日起；该地块本次确权用地面积包括南沙市政规划道路面积，待建筑物、构筑物竣工后，扣除市政道路面积，测绘地籍图，换发新证；该地块现状为平整未建设用地，未申请规划指标，暂定容积率2.4，计容建筑面积暂为473,810平方米，加上目标地块应分摊的配套学校面积13,824.1平方米，合计计容建筑面积为487,634.1平方米，最终以政府规划部门批复的容积率计算所得面积为准。

  （九）其他事项

  1、截至目前，标的公司及标的股权不涉及担保事项及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  2、标的公司原有股东已放弃行使优先购买权。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次交易在南方产权交易所公开挂牌出让，交易价格通过挂牌竞价方式确定。

  五、本次交易的主要情况

  （一）交易标的

  广晟资产、广东华建持有标的公司49%股权及其对标的公司68,181.47万元的债权。

  （二）挂牌底价

  人民币110,306.02万元，公司以挂牌底价成交。

  （三）支付条款

  交易各方签订《产权交易合同》之日起二日内，受让方支付全部产权交易价款的52%，剩余价款须按签订之《产权交易合同》支付。

  （四）重要条款

  1、公司作为受让方应履行的义务：（1）承担标的企业对广东逸涛万国房地产有限公司的债务18,929,668.35元；（2）标的企业名下地块的配套学校部分按照政府要求建设并移交政府产生的全部费用，根据南沙万国园各地块开发建设规模按比例由标的企业承担，具体费用由工商变更后的标的企业承担。

  2、资产评估基准日到工商变更完成之日（含）前后的债权债务处理：（1）除《产权交易合同》中有明确约定之外，资产评估报告中涉及的标的企业其他债权债务仍由本次工商变更后的标的企业继续享有和承担；（2）资产评估基准日的次日至标的企业工商变更完成之日（含）新增的债权债务由工商变更前的标的企业享有和承担；（3）标的企业工商变更完成之日次日起新增的债权债务由工商变更后的标的企业享有和承担。

  3、资产评估基准日到工商变更完成之日（含）的损益处理：标的企业资产评估基准日到工商变更完成之日（含）的期间内产生的损益由工商变更前的标的企业股东按股权比例承担和享有。

  4、经济法律责任的承担：（1）资产评估报告中涉及的经济法律责任由本次工商变更后的标的企业承担；（2）资产评估基准日的次日至标的企业工商变更完成之日（含）新增的经济法律责任由工商变更前的标的企业承担；（3）标的企业工商变更完成之日次日起新增的经济法律责任由工商变更后的标的企业承担。

  （五）违约条款

  双方按约承担违约责任。

  五、本次交易的其他安排

  （一）本次交易的资金来源：公司自有或自筹资金。

  （二）本次交易不涉及人员安置、土地租赁和债务重组的事项，交易完成后不会产生关联交易，也不会导致公司及子公司与关联人产生同业竞争。

  六、本次交易目的以及对公司的影响

  本次交易有利于公司实施“3+1+X”（长三角、京津冀、珠三角+大福建+战略城市点）的发展战略，灵活利用并购等手段多元化、有节奏地获取新的项目资源。

  本次交易完成后，公司将增加公司房地产项目储备资源，有利于提高公司未来房地产项目的盈利能力。

  七、备查文件

  （一）本次交易挂牌出让文件；

  （二）广州衡鼎房地产土地与资产评估有限公司出具的穗衡鼎评报资字[2015]第Z879号《评估报告》；

  （三）致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具的致同专字（2015）第440FC0402号《审计报告》。

  特此公告

  阳光城集团股份有限公司

  董事会

  二〇一六年七月四日