证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●交易内容

  2016年6月26日，公司间接全资子公司绿地金融海外投资集团有限公司与Rundong Fortune Investment Limited订立了股份买卖协议，拟向后者出售中国绿地润东汽车集团有限公司合共568,270,747股股份，包括283,942,800股普通股和284,327,947股可换股优先股，交易价格约为每股3.5273港元，交易总对价为2,004,444,227港元。

  ●本次交易未构成关联交易

  ●本次交易未构成重大资产重组

  一、本次交易概述

  1、基本情况

  2016年6月26日，公司间接全资子公司绿地金融海外投资集团有限公司（"绿地海外"或"卖方"）与Rundong Fortune Investment Limited（"买方"）订立了股份买卖协议，据此，买方同意收购而卖方同意出售中国绿地润东汽车集团有限公司（"润东汽车"）合共568,270,747股股份（"目标股份"），包括283,942,800股普通股和284,327,947股可换股优先股，交易价格约为每股3.5273港元，交易总对价为2,004,444,227港元。于本公告日，目标股份占：（a）润东汽车投票权约30.0%（假设无可换股优先股获转换为普通股）；及占（b）润东汽车投票权约35.3%（假设可换股优先股获悉数转换）。

  2、交易生效尚需履行的审批及其他程序

  于本公告日，本次交易已生效。

  二、交易对方基本情况

  Rundong Fortune Investment Limited，于2013年11月18日在英属维尔京群岛注册成立，注册地址为Maples Corporate Services (BVI) Limited, Kingston Chambers, P.O. Box 173, Road Town, Tortola, British Virgin Islands。Rundong Fortune Investment Limited 主要从事投资控股业务，于本公告日期由杨鹏先生最终全资实益拥有。杨鹏先生为润东汽车之主席、执行董事。

  三、交易标的基本情况

  （一）中国绿地润东汽车集团有限公司

  1、交易标的简介

  润东汽车（股份代码：1365）于2014年1月15日在开曼群岛注册成立，注册地址为Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands，其股份于2014年8月12日在香港联合交易所有限公司主板上市。润东汽车主要于中国经营豪华汽车经销店及展厅。

  2、交易标的股权结构

  截至本次股份买卖协议签署日，润东汽车已发行普通股为946,476,000股，其中绿地海外持有283,942,800股，占投票权比例约30.0%；Rundong Fortune Investment Limited持有283,942,800股，占投票权比例约30.0%；China Auto Retail Holding Ltd II（KKR）持有100,132,400股，占投票权比例约10.6%；Rundong Smart Investment Limited 持有35,984,000股，占投票权比例约3.8%；Runda (PTC) Limited持有5,855,000股，占投票权比例约0.6%；其他公众股东持有236,619,000股，占投票权比例约25.0%。

  截至本次股份买卖协议签署日，润东汽车已发行可换股优先股为664,268,747股，其中绿地海外持有284,327,947股，占比42.8%；Rundong Fortune Investment Limited持有200,073,200股，占比30.1%；China Auto Retail Holding Ltd II（KKR）持有179,867,600股，占比27.1%。

  3、交易标的主要财务数据

  截至2015年12月31日，润东汽车总资产为人民币126.93亿元，净资产为 人民币32.17亿元；2015年度，润东汽车实现营业收入人民币149.23亿元，实现净利润人民币2.09亿元。

  四、本次交易目的及对上市公司的影响

  本次交易基于双方战略考虑。本次交易可为公司带来一定投资收益，但对公司业绩不构成重大影响。

  特此公告。

  绿地控股集团股份有限公司董事会

  2016年7月4日