证券时报多媒体数字报

  证券代码：603009 证券简称：北特科技 公告编号：2016-025

  上海北特科技股份有限公司

  关于控股股东及其一致行动人

  权益变动的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本次权益变动为控股股东及其一致行动人持股比例因公司非公开发行股票而下降，持股比例由54.93%变为48.30%

  ● 本次权益变动不触及要约收购，控股股东和实际控制人未发生变化

  一、本次权益变动基本情况

  经中国证监会出具的《关于核准上海北特科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]807号），核准公司非公开发行不超过29,940,119股新股。根据询价和申购情况，公司实际发行数量21,024,557股，上述股份已于2016年6月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权登记手续。公司股本由发行前的110,040,000股增加为131,064,557股。

  靳晓堂通过认购公司本次非公开发行人民币普通股股票，增加其所持有的北特科技股份，增持2,855,511股。本次变动前，靳晓堂持有北特科技4,096,960股股票，持股比例3.72%，本次变动后，持有北特科技6,952,471股股票，持股比例为5.30%（保留四位小数5.3046%）。

  靳坤因公司本次非公开发行股票，其所持有的北特科技股份比例被动下降。本次变动前，靳坤持有北特科技56,346,160股股票，持股比例51.21%，本次变动后，持有北特科技56,346,160股股票，持股比例为42.99%（保留四位小数42.9911%）。

  由于靳晓堂为公司控股股东靳坤之子，根据《收购管理办法》，靳坤、靳晓堂系一致行动人，因公司非公开发行股票，导致靳坤、靳晓堂合计持有的公司股份比例由54.93%下降至48.30%。

  二、后续事项

  靳坤、靳晓堂先生本次权益变动不触及要约收购，控股股东和实际控制人未发生变化，同时将披露简式权益变动报告书，关于本次非公开发行的详情，请查阅公司7月1日刊登在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）的《上海北特科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》。

  特此公告。

  上海北特科技股份有限公司董事会

  二〇一六年七月四日

  证券代码：603009 证券简称：北特科技 公告编号：2016-026

  上海北特科技股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称: 上海北特科技股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：北特科技

  股票代码：603009

  信息披露义务人：靳坤

  住所：上海市浦东区潍坊西路1号世贸滨江花园1号楼33D

  通讯地址：上海市嘉定区华亭镇高石路2488号

  信息披露义务人：靳晓堂

  住所：上海市浦东区潍坊西路1号世贸滨江花园1号楼33D

  通讯地址：上海市嘉定区华亭镇高石路2488号

  签署日期：2016年7月1日

  信息披露义务人声明

  1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称《准则第15号》）及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。

  2、依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《15号准则》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海北特科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海北特科技股份有限公司中拥有权益的股份。

  3、本次取得上市公司发行的新股已经股东大会批准及中国证监会核准。

  4、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释义

  在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  靳坤为公司控股股东（实际控制人），靳晓堂系靳坤之子，根据《收购管理办法》，靳坤、靳晓堂系一致行动人。

  （一）靳坤基本情况

  ■

  靳坤现任发行人董事长，无《公司法》规定不得任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

  近三年，无证券市场不良诚信记录。

  （二）靳晓堂基本情况

  ■

  靳晓堂现任发行人总经理，长春北特汽车零部件有限公司、天津北特汽车零部件有限公司执行董事，上海北特汽车零部件有限公司董事，重庆北特科技有限公司执行董事，无《公司法》规定不得任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

  近三年，无证券市场不良诚信记录。

  二、信息披露义务人拥有的其他境内、境外上市公司股份情形

  截至本报告书签署日，靳坤、靳晓堂、没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

  第三节 本次权益变动目的

  一、本次权益变动的目的

  靳晓堂参与北特科技2015年度非公开发行，认购股份，系基于对公司发展的支持，以及对公司募集资金投资项目和公司未来发展前景的良好预期。

  二、未来12个月内股份增持计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来十二个月内增持北特科技股份的计划。若今后拟进一步增持或因其他安排导致信息披露义务人持有北特科技权益发生变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及履行信息披露义务。

  第四节 权益变动方式

  一、信息披露义务人持有股票的种类、数量和比例

  因发行人非公开发行股票，导致信息披露义务人合计持有的发行人股份比例由54.93%下降至48.30%，具体情况如下：

  靳晓堂通过认购发行人本次非公开发行人民币普通股股票，增加其所持有的北特科技股份。靳晓堂本次增持北特科技股票2,855,511股。本次变动前，靳晓堂持有北特科技4,096,960股股票，持股比例3.72%，本次变动后，持有北特科技6,952,471股股票，持股比例为5.30%（保留四位小数5.3046%）。

  靳坤因发行人本次非公开发行股票，其所持有的北特科技股份比例被动下降。本次变动前，靳坤持有北特科技56,346,160股股票，持股比例为51.21%，本次变动后，持有北特科技56,346,160股股票，持股比例为42.99%（保留四位小数42.9911%）。

  二、发行价格、定价依据和支付方式

  本次发行通过询价方式发行。靳晓堂不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。

  本次发行价格不低于公司第二届董事会第十六次会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90%（即25.05元/股）。定价基准日前?20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前?20?个交易日股票交易总量。

  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  经过询价，本次非公开发行价格确定为35.02元/股。

  靳晓堂以现金方式认购发行人本次非公开发行的股票。

  三、已履行及尚未履行的批准程序

  本次取得上市公司发行的新股已经股东大会批准及中国证监会核准。

  四、认购股份的限售期

  靳晓堂本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。

  五、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

  最近一年及一期内，除靳晓堂参与上市公司限制性股票激励计划及认购本次非公开发行股票外，信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易的情况。截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来与上市公司间进行重大交易的计划或其他安排。

  六、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的权利限制

  截至本报告书签署日，信息披露义务人持有上市公司股份存在以下股份限售（锁定）、质押情形：

  靳坤持有的北特科技56,346,160股股票在2017年7月18日前不得转让，并存在股份质押情形，累计质押北特科技股票数量为30,870,000股，占公司总股本的28.05%

  靳晓堂在公司首次公开发行前取得的3,596,960股北特科技股票在2017年7月18日前不得转让；因参与公司限制性股票激励计划取得的500,000股股票，其中250,000股股票在2016年12月18日前不得转让，其余250,000股股票在2017年12月18日前不得转让；因认购公司本次非公开发行取得的2,855,511股股票在2019年6月29日前不得转让。

  除上述股份限售（锁定）、股份质押情形外，信息披露义务人持有上市公司的股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于查封或冻结等权利限制情形。

  第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

  信息披露义务人自认购公司本次非公开发行的股票前6个月内，不存在买卖北特科技股票的行为。

  第六节 其他重大事项

  一、截止本报告书签署日，信息披露义务人无需要披露的其他重大事项

  本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

  二、信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人：靳坤

  日期：2016年7月1日

  信息披露义务人：靳晓堂

  日期：2016年7月1日

  第七节 备查文件

  ■

  本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司的住所所在地，供投资者查阅。

  附 表

  简式权益变动报告书

  ■

  填表说明：

  1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露义务人：靳坤

  信息披露义务人：靳晓堂

  签署日期：2016年7月1日