证券时报多媒体数字报

  证券代码：600732 证券简称：上海新梅 公告编号：2016-064

  上海新梅置业股份有限公司

  2015年度股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议是否有否决议案：无

  一、会议召开和出席情况

  (一)股东大会召开的时间：2016年7月4日

  (二)股东大会召开的地点：上海市天目西路111号新梅华东大酒店16楼明珠厅

  (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次股东大会由公司董事会召集，董事长张静静女士主持。大会以现场投票与网络投票相结合的方式表决，符合《公司法》、《公司章程》、及《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定。

  (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、公司在任董事6人，出席5人，独立董事王红新先生因公未出席本次会议；

  2、公司在任监事3人，出席3人；

  3、公司董事会秘书出席了本次会议，公司其他高管均列席了本次会议。

  二、议案审议情况

  (一)非累积投票议案

  1、议案名称：议案名称：《公司2015年度董事会工作报告》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2、议案名称：议案名称：《公司2015年度监事会工作报告》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3、议案名称：《公司2015年年度报告及摘要》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  4、议案名称：《公司2015年度利润分配预案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  5、议案名称：《公司2015年度财务决算报告》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  6、议案名称：《关于支付年度财务审计报酬及续聘公司2016年度财务审计机构的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  7、议案名称：《关于支付内控审计报酬及续聘公司2016年度内控审计机构的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

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  8、议案名称：《关于非标准审计报告保留意见涉及事项的专项说明的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

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  (二)关于议案表决的有关情况说明

  根据《中国证券监督管理委员会宁波监管局行政处罚决定书》（[2015]1号）（以下简称“《处罚决定书》”），2013年7月至11月，王斌忠实际控制上海开南及其一致行动人、上海嘉池丰投资发展有限公司、胡飞、唐才英、谢玮、谢志莹、何国良、聂红、程求义、黄长印等15个证券帐户（以下简称“上海开南账户组”）进行证券投资。王斌忠作为上海开南账户组的实际控制人和信息披露义务人，在上海开南账户组合计持有公司股票分别达到5%及10%时，未根据《证券法》的相关规定履行信息披露义务，违反了《证券法》第八十六条的规定，构成了《证券法》第一百九十三条所述之信息披露违法行为，因此，中国证券监督管理委员会宁波监管局作出决定，责令王斌忠改正违法行为，给予警告，并处以50万元的罚款。

  根据《上市公司收购管理办法》第七十五条的规定：“上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，未按照本办法的规定履行报告、公告以及其他相关义务的，中国证监会责令改正，采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前，相关信息披露义务人不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权。”

  本公司认为，截至本次年度股东大会计票时，王斌忠及上海开南账户组尚未提供任何监管部门出具的关于能够证明其已改正违法行为的相关文件。因此，根据相关法律法规之规定，王斌忠及《处罚决定书》认定的其控制的上海开南账户组不得对其持有或者实际支配的公司股票行使表决权。因此，本公司在统计此次股东大会表决结果时未将上海开南账户组所持股份计入。

  三、律师见证情况

  1、本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所

  律师：陈杰、耿晨

  2、律师鉴证结论意见：

  本所律师注意到，2016年6月22日，公司股东戚梦捷、王谱康、黄秋生（以下简称“受托股东”），合计持有公司71,300股股票，向公司董事会递交了《关于合计持股3%以上股东向上海新梅置业股份有限公司提交2015年度股东大会临时提案的函》（以下简称“《临时提案函》”）、《关于合计持股3%以上股东提交上海新梅置业股份有限公司2015年度股东大会审议的议案》（以下简称“《临时提案》”）、受托股东以外其他76 名提案股东（以下简称“委托股东”）的身份文件、账户开户信息及其签署的《授权委托书》、被受托股东提名的独立董事签署的《独立董事候选人声明》、受托股东签署的《独立董事提名人声明》等相关书面资料，提出在7月4日召开的年度股东大会上增加修改《公司章程》、选举董事和监事以及公开拍卖部分办公用房的临时提案。经公司对书面材料核查后发现：（1）部分提案股东未提供身份证明文件，其他提案股东提供的身份证明文件均系复印件且部分身份证明文件信息模糊，根据目前的材料无法核实其真实的身份信息；（2）部分委托股东签署的《授权委托书》所载明的信息与公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司查询的信息不符；（3）部分委托股东仅通过融资融券账户持有公司股票，根据《上海证券交易所融资融券交易实施细则》第63 条之规定，该等委托股东不具备本次临时提案的主体资格；（4）所有向公司提交的议案均没有签署日期，其时效性存疑。基于上述事实，仅根据现有提案资料不能确定全部提案股东身份的真实性、合法性和有效性，也不足以证明全部提案股东已就临时提案之提交形成了明确、真实的意思表示。由于提案股东的身份及真实意愿无法核实，本次临时提案并未满足股东行使股东大会临时提案权的合计持股比例要求。按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，《临时提案》不符合提交公司股东大会审议的条件。

  上海新梅置业股份有限公司2015年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次临时股东大会的人员资格、召集人资格均合法有效，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次临时股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  四、备查文件目录

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

  3、本所要求的其他文件。

  上海新梅置业股份有限公司

  2016年7月5日

  股票代码：600732 股票简称：*ST新梅 编号：临2016-065

  上海新梅置业股份有限公司

  关于副总经理辞职的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海新梅置业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于今日收到公司副总经理何婧女士的书面辞职报告，何婧女士因个人原因辞去公司副总经理职务。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，何婧女士的辞职报告自送达公司董事会时生效。何婧女士辞职后，不再担任公司任何职务。

  公司董事会对何婧女士在任职期间的勤勉工作和为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢。

  特此公告。

  上海新梅置业股份有限公司

  董 事 会

  2016年7月5日