证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：广东四通集团股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：四通股份

  股票代码：603838

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  签署日期：二〇一六年 七 月 四 日

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 15 号——权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编写。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

  三、根据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在广东四通集团股份有限公司（以下简称“四通股份”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在四通股份中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

  第一节 释义

  在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

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  本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露人基本情况

  （一）李朱的基本情况

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  （二）李冬梅的基本情况

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  二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份总额 5%的情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  三、信息披露义务人之间的关系说明

  李冬梅为李朱的妻子。

  第三节 权益变动的目的

  一、本次权益变动的目的

  信息披露义务人李朱及其一致行动人李冬梅本次权益变动是由于四通股份发行股份购买资产并募集配套资金事项导致其持有四通股份的股份。

  二、信息披露义务人未来 12 个月内增加其在上市公司拥有权益股份的情况

  信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增加其在上市公司拥有权益股份的具体计划。

  第四节 权益变动方式

  一、本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司股票情况

  本次权益变动前，信息披露义务人未持有四通股份的股份。

  二、本次权益变动变动后信息披露义务人持有上市公司股票情况

  本次权益变动后，信息披露义务人持有四通股份的股份情况如下：李朱持股数量为52,618,196股，占本次交易完成后四通股份全部已发行股份的比例为8.94%，占本次交易完成后四通股份全部已发行含表决权股份的比例为15.59%；李冬梅持股数量为13,154,549股，占本次交易完成后四通股份全部已发行股份的比例为2.24%，占本次交易完成后四通股份全部已发行含表决权股份的比例为3.90%。

  三、本次重大资产重组交易方案概述

  上市公司拟通过发行股份的方式，购买交易对方李朱、李冬梅、启德同仁、林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资持有的启行教育100.00%股权。 2016年6月30日，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。本次交易标的资产的作价由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值确定。经初步预估，以2016年4月30日为评估基准日，标的资产的预估值约为455,700.00万元。参考预估值，交易各方同意标的资产的暂定交易价格为450,000.00万元。 交易各方可根据标的公司评估值及审计值以签署补充协议的方式调整上述交易价格。

  本次交易暂定交易价格由上市公司以发行股份方式支付，交易对方拟出售标的公司股权及暂定交易价格情况如下：

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  注：获得股份=暂定交易价格/发行价格

  四、信息披露义务人所持上市公司股份是否存在权利限制情形

  信息披露义务人本次权益变动新增持有的上市公司股份按照如下锁定期安排在相应期间内不得转让：

  1、信息披露义务人若在取得本次发行的股份时，持有启行教育股权时间超过12个月，则取得的股份自股份发行结束之日起12个月不得交易或转让。前述12个月期限届满后，按照《利润预测补偿协议》规定的业绩承诺完成情况进行解锁。具体的解锁期间及解锁比例如下：

  ①自股份发行结束之日起12个月届满，且依据《利润预测补偿协议》达到其相应年度业绩承诺，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺年度专项审核报告》后30个工作日起，可转让或交易不超过其取得上市公司股份数量的30%；

  ②自股份发行结束之日起24个月届满，且依据《利润预测补偿协议》达到其相应年度业绩承诺，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺年度专项审核报告》后30个工作日起，可转让或交易不超过其取得上市公司股份数量的30%；

  ③自股份发行结束之日起36个月届满，以履行了《利润预测补偿协议》的业绩承诺以及利润补偿义务为前提，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺期专项审核报告》后30个工作日起，余下股份可以转让或交易。

  2、信息披露义务人若在取得本次发行的股份时，持有启行教育股权时间未超过12个月，则股份锁定期为认购的新增股份发行上市之日起36个月，且以履行了《利润预测补偿协议》的业绩承诺以及利润补偿义务为前提，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺期专项审核报告》后30个工作日起，所获股份可以转让或交易。

  第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  本次变动事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人没有买卖四通股份股份情况。

  第六节 其他重大事项

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人认为本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

  第七节 备查文件

  1.信息披露义务人的身份证明文件；

  2.本次权益变动相关协议；

  本报告书全文及上述备查文件备置于广东四通集团股份有限公司的住所所在地，供投资者查阅。

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  简式权益变动报告书

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