证券时报多媒体数字报

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司因筹划重大事项，经公司申请，公司股票自2016年4月19日开市起停牌。2016年5月4日，因筹划重大资产重组事项，公司股票继续停牌。公司原预计在不超过3个月的时间内，即在2016年7月19日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。现公司预计在上述期限内无法披露重组预案，经公司董事会审议，将在2016年7月18日召开股东大会审议继续停牌事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，与公司重大资产重组事项相关的关联股东将回避表决。

  一、本次筹划的重大资产重组基本情况

  （一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

  1、标的资产情况

  本次收购的标的资产为上海盛蔚矿业投资有限公司（以下简称"盛蔚矿业"）99.63%的股权。盛蔚矿业基本情况如下：

  名称：上海盛蔚矿业投资有限公司

  住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室

  法定代表人：杨海飞

  注册资本：人民币268,000万元整

  成立日期：2016年3月25日

  营业期限：2016年3月25日至2046年3月24日

  经营范围：实业投资，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  盛蔚矿业拟现金收购Sino Gold Tenya (HK) Limited100%股权、TJS Limited100%股权、Sino Gold BMZ Limited100%股权（以下简称"目标资产"）。截至目前，盛蔚矿业已与相关方签订《股份购买协议》，具体内容见公司2016年5月24日披露的《关于公司与上海盛蔚矿业投资有限公司共同签署并实施收购Sino Gold Tenya (HK) Limited78.95%股权、TJS Limited100%股权、Sino Gold BMZ Limited100%股权的公告（更新后）》及于2016年6月14日披露的《关于上海盛蔚矿业投资有限公司收购Sino Gold Tenya (HK) Limited21.05%股权的公告》。

  2、标的资产控股股东、实际控制人情况

  本公司实际控制人沈国军对盛蔚矿业的持股比例为20.52%、第二大股东王水的持股比例为24.25%、第四大股东程少良的持股比例为8.21%、第七大股东李红磊的持股比例为24.25%、公司持股比例为0.37%、上海趵虎投资管理中心（有限合伙）持股比例为22.39%。盛蔚矿业是为本次资产收购设立的公司，股权结构分散，没有控股股东和实际控制人。

  （二）交易具体情况

  根据初步确定的交易方案，公司拟发行股份购买盛蔚矿业除本公司外的其他股东持有的盛蔚矿业99.63%的股权，本次交易不会导致公司控制权发生变更。在向盛蔚矿业股东发行股份购买资产时，是否配套募集资金以及募集的金额需要根据盛蔚矿业全部收购资金来源、对价支付方式及监管部门政策来最终确定。

  中国证券监督管理委员会于2016年6月17日发布了《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，对原募集配套资金相关规定进行了修订，上市公司需要根据新的规定对交易方案进行重新论证，本次重组最终的交易方案及交易对方存在调整的可能。

  （三）与交易对方签订重组框架协议的主要内容

  具体内容详见2016年7月2日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于签署重大资产重组框架协议的公告》。

  （四）本次重组涉及的中介机构及工作进展情况

  本次重组涉及的主要中介机构如下：

  独立财务顾问：安信证券股份有限公司；审计机构：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）；法律顾问：北京市康达律师事务所；资产评估机构：中和资产评估有限公司；矿权评估机构：北京经纬资产评估有限责任公司。

  截至本公告日，独立财务顾问、律师、审计及评估等中介机构正在积极开展各项工作，涉及重大资产重组的尽职调查、审计、评估等事项正常推进，交易各方沟通及整体交易方案的完善工作正在进行之中。公司以及有关各方正配合独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构开展相关工作，公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议案。

  （五）本次交易需要的审批情况

  本次交易属于境外收购，盛蔚矿业收购目标资产需要国家发展和改革委员会、商务主管部门、外汇管理部门的批准或备案。截至本公告日，国家发展和改革委员会、商务主管部门已经受理盛蔚矿业的申请文件，相关审批正在进行之中。

  二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因

  自停牌以来，公司已组织独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构开展了相关工作。同时，本次重组公司已经完成了下列工作：

  1、2016年5月12日，公司第六届十三次董事会审议通过了《上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议》以及公司拟向子公司上海盛蔚矿业投资有限公司提供财务资助的议案。

  2、2016年5月16日，公司第六届十四次董事会审议通过了公司与上海盛蔚矿业投资有限公司共同签署《股份购买协议》的议案。

  3、2016年6月2日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《上海盛蔚矿业投资有限公司增资协议》及公司与上海盛蔚矿业投资有限公司共同签署《股份购买协议》并向其提供财务资助的议案。

  4、2016年6月9日，盛蔚矿业与CDH Fortune II Limited签署《股份购买协议》，拟以现金7,200万美元收购CDH Fortune II Limited持有的Sino Gold Tenya (HK) Limited21.05%股权。

  5、2016年7月1日，公司与沈国军、王水、李红磊、程少良、上海趵虎投资管理中心（有限合伙）签署了《发行股份购买资产的框架协议》。

  本次资产重组涉及主体较多且属于境外收购，盛蔚矿业现金收购目标资产尚需国家发改委、商务主管部门、外汇管理部门等有权部门的审批，审批程序复杂。截至本公告日，盛蔚矿业已与Sino Gold Mining Pty Limited和CDH Fortune II Limited签订了股份购买协议，国家发展和改革委员会、商务主管部门已经受理了盛蔚矿业的申请文件。待上述有权部门审批同意后，盛蔚矿业将与Sino Gold Mining Pty Limited和CDH Fortune II Limited进行股权交割。

  三、公司承诺于2016年10月19日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组信息。

  四、独立财务顾问专项意见

  独立财务顾问认为公司延期复牌具有合理性和可行性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第9号--上市公司停复牌业务》等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。具体内容详见2016年7月2日披露于巨潮资讯网的《安信证券股份有限公司关于公司重大资产重组延期复牌的核查意见》。

  五、承诺

  如公司股东大会审议未通过继续停牌筹划重组事项的议案或公司未能在股东大会审议通过的期限内披露重大资产重组信息，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。

  若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组事项。

  特此公告。

  银泰资源股份有限公司董事会

  二〇一六年七月四日