证券时报多媒体数字报

  发行人和董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要提示

  1、中国中车集团公司（以下简称“发行人”、“公司”或“中车集团”）公开发行不超过人民币40亿元（含40亿元）公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]36号”批复核准。中国中车集团公司公开发行2016年公司债券（第二期）（以下简称“本期债券”）发行规模为15亿元。

  2、发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券评级为AAA。本期债券发行前，发行人最近一期末的净资产为1,189.31亿元（截至2016年3月31日未经审计的合并报表中股东权益合计）；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为37.34亿元（2013-2015年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。

  3、根据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及相关管理规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

  4、本期债券无担保。

  5、本期发行的公司债券为5年期，附第3年末调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

  6、本期债券票面利率询价区间为2.50%-3.50%。本期债券最终票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。

  本期债券的票面利率在存续期前3年固定不变，在本期债券存续期第3年末，如公司行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前3年票面年利率加/减调整基点，在债券存续期后2年固定不变；若公司未行使调整票面利率选择权，则本期债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

  7、发行人和主承销商将于2016年7月6日（T-1日）向网下投资者进行利率询价，并根据询价结果确定本期债券的最终票面利率。发行人和主承销商将于2016年7月7日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

  8、发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上海证券交易所和证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上海证券交易所及证券登记机构的相关规定执行。

  9、本期债券发行采取网下面向《管理办法》规定的合格投资者询价配售的方式。网下申购由簿记管理人根据簿记建档情况进行配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。具体配售原则请详见本公告之“三、网下发行”之“（六）配售”。

  10、网下发行面向合格投资者。合格投资者通过向主承销商（簿记管理人）提交《网下询价及认购申请表》的方式参与网下询价申购。合格投资者网下最低申购金额为500万元（含500万元），超过500万元的必须是500万元的整数倍。

  11、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

  12、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

  13、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。本期债券可同时在上海证券交易所集中竞价系统、大宗交易平台和固定收益证券综合电子平台上市交易。

  14、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《中国中车集团公司公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2016年7月5日（T-2日）的《证券时报》上。有关本期发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

  15、有关本期发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

  释 义

  除非特别提示，本发行公告的下列词语含义如下：

  ■

  一、本期发行基本情况

  发行主体：中国中车集团公司。

  债券名称：中国中车集团公司公开发行2016年公司债券（第二期）。

  发行规模：本期债券发行规模为15亿元。

  债券期限和品种：5年期，附第3年末调整票面利率选择权和投资者回售选择权，简称为“16中车G3”，债券代码为“136529”。

  债券利率及其确定方式：本期债券票面利率将由公司与主承销商根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。本期债券的票面利率在存续期前3年固定不变，在本期债券存续期第3年末，如公司行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前3年票面年利率加/减调整基点，在债券存续期后2年固定不变；若公司未行使调整票面利率选择权，则本期债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

  调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末调整后2年的票面利率，发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个工作日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

  回售申报：自发行人发出关于是否调整本期债券的票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

  债券票面金额：本期债券票面金额为100元。

  发行价格：本期债券按面值平价发行。

  债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  起息日：本期债券的起息日为2016年7月7日。

  付息债券登记日：本期债券的付息债券登记日为每年付息日期之前的第1个工作日。

  付息日期：本期债券的付息日为2017年至2021年每年的7月7日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的付息日为自2017年至2019年每年的7月7日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。每次付息款项不另计利息。

  到期日：本期债券的到期日为2021年7月7日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的到期日为2019年7月7日。

  兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日为2021年7月7日之前的第3个工作日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付债权登记日为2019 年7月7日之前的第3个工作日。

  兑付日期：本期债券的兑付日为2021年7月7日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年7月7日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。

  计息期限：本期债券的计息期限为2016年7月7日至2021年7月6日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的计息期限为2016年7月7日至2019年7月6日。

  还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

  担保情况：本期债券无担保。

  信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

  牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：招商证券股份有限公司。

  联席主承销商：中国国际金融股份有限公司、瑞银证券有限责任公司。

  向公司股东配售安排：本期发行公司债券不向公司股东优先配售。

  发行对象及发行方式：本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。

  配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

  承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式承销。

  拟上市交易场所：上交所。

  新质押式回购安排：本公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。本期债券新质押式回购相关申请尚需相关机构批准，具体折算率等事宜按上证所及债券登记机构的相关规定执行。

  上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  募集资金用途：本期债券集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金。

  税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  与本期债券发行有关的时间安排：

  ■

  注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

  二、网下向合格投资者利率询价

  （一）网下投资者

  本期发行网下利率询价对象/网下投资者为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

  （二）利率询价预设区间和票面利率确定方法

  本期债券票面利率询价区间为2.50%-3.50%。本期债券最终票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商（簿记管理人）按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。

  （三）询价时间

  本期债券网下利率询价的时间为2016年7月6日（T-1日），参与询价的投资者必须在2016年7月6日（T-1日）13:00到15:00之间将《中国中车集团公司公开发行2016年公司债券（第二期）网下利率询价及认购申请表》（以下简称“《网下利率询价及认购申请表》”，见附件）传真至主承销商处。

  （四）询价办法

  1、填制《网下询价及认购申请表》

  拟参与网下询价和申购的合格投资者可以从本发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及认购申请表》，并按要求正确填写。

  填写《网下利率询价及认购申请表》应注意：

  （1）应在发行公告所指定的利率区间范围内填写询价利率；

  （2）每一份《网下利率询价及认购申请表》最多可填写5个询价利率，询价可不连续；

  （3）填写询价利率时精确到0.01%；

  （4）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

  （5）每个询价利率上的认购总金额不得少于5,000手（500万元），并为5,000手（500万元）的整数倍；

  （6）每一询价利率对应的认购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，合格投资者的最大投资需求；

  2、提交

  参与利率询价的合格投资者应在2016年7月6日（T-1日）13:00到15:00之间将加盖单位公章后的以下文件传真至牵头主承销商处：

  （1）《网下利率询价及认购申请表》；

  （2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件；

  （3）经营金融业务许可证复印件；

  （4）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件。

  主承销商有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

  申购传真：0755-83168272、0755-82854581；

  咨询电话：0755-83483265。

  每家合格投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至主承销商处，即具有法律约束力，不得撤销。合格投资者如需对已提交至主承销商处的《网下利率询价及认购申请表》进行修改的，须征得主承销商的同意，方可进行修改并在规定的时间内提交修改后的《网下利率询价及认购申请表》。

  3、利率确定

  发行人和簿记管理人将根据网下询价的情况在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2016年7月7日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向合格投资者公开发行本期债券。

  三、网下发行

  （一）发行对象

  网下发行的对象为符合《管理办法》规定且在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

  （二）发行数量

  本期债券发行规模为15亿元。

  每家合格投资者的最低认购单位为5,000手（500万元），超过5,000手的必须是5,000手（500万元）的整数倍。每一合格投资者在《网下利率询价及认购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行总额。

  （三）发行价格

  本期债券的发行价格为100元/张。

  （四）发行时间

  本期债券网下发行的期限为2个交易日，即发行首日2016年7月7日（T日）的9:00-17:00和2016年7月8日（T+1日）的9:00-15:00。

  （五）申购办法

  1、参与本期债券网下申购的合格投资者应遵守有关法律法规的规定并自行承担有关的法律责任。

  2、凡参与本期债券网下认购的合格投资者，认购时必须持有登记公司的证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2016年7月6日（T-1日）前开立证券账户。

  3、欲参与网下认购的合格投资者在网下发行期间自行联系主承销商，主承销商根据网下个投资者的认购意向，与合格投资者协商确定认购数量，并向合格投资者发送《配售缴款通知书》。

  4、参与网下询价及申购的各合格投资者应在2016年7月6日（T-1日）13:00-15:00间将以下资料传真至主承销商处：

  （1）填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及认购申请表》；

  （2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

  （3）经营金融业务许可证复印件（加盖单位公章）；

  （4）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

  （5）主承销商要求的其他资质证明文件。

  （六）配售

  主承销商根据网下询价结果及网下发行期间合格投资者认购申请情况对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配金额不会超过其累计有效申购金额。

  配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

  （七）缴款

  获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2016年7月8日（T+1日）15:00前足额划至牵头主承销商指定的收款账户。划款时请注明合格投资者全称和“16中车G3认购资金”字样，同时向牵头主承销商传真划款凭证。

  收款单位：招商证券股份有限公司

  开户银行：中国建设银行深圳华侨城支行

  账号：44201518300052504417

  大额支付系统行号：105584000440

  联系人：汪浩、安佰琳、易旸

  联系电话：010-57609532

  传真：010-57601990

  （八）违约的处理

  获得配售的合格投资者如果未能在规定的时间内向主承销商指定账户足额划付认购款项，将被视为违约。主承销商有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

  四、认购费用

  本期发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

  五、风险揭示

  发行人和主承销商在已知范围内已充分揭示本期发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《中国中车集团公司公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书》。

  六、发行人和主承销商

  （一）发行人：中国中车集团公司

  住所：北京市丰台区芳城园一区15号楼

  法定代表人：崔殿国

  联系地址：北京市海淀区西四环中路16-5号

  联系人：朱曙珍

  电话：010-51862053

  传真：010-63984720

  （二）主承销商及其他承销机构

  1、牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：招商证券股份有限公司

  住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层

  法定代表人：宫少林

  联系地址：北京市西城区金融街甲9号金融街中心7层

  联系人：于明礼、许悦平、李恺、樊潇婷、周韬、唐开元、寿峥峥、李振国

  电话：010-57601769

  传真：010-57601770

  2、联席主承销商：中国国际金融股份有限公司

  住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27及28层

  法定代表人：丁学东

  联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座28层

  联系人：赵沛霖、刘晴川、马青海、李鑫、王超、朱一琦、郭思成、祁秦、耿一丹、蔡清清

  电话：010-65051166

  传真：010-65059092

  3、联席主承销商：瑞银证券有限责任公司

  住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层

  法定代表人：程宜荪

  联系地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心15层

  联系人：孙祺、王卓、崔勐雅、杨清、李伊娃

  电话：021-38668653、010-58328526、010-58328521、010-58328530、021-38668829

  传真：010-58328765

  发行人：中国中车集团公司

  牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：招商证券股份有限公司

  联席主承销商：中国国际金融股份有限公司

  联席主承销商：瑞银证券有限责任公司

  年 月 日

  附件： 中国中车集团公司公开发行2016年公司债券（第二期）网下利率询价及申购申请表

  网下利率询价及申购申请表

  ■

  注：请申购人认真阅读本表第二页重要提示及申购人承诺。

  ■

  填表说明：（以下填表说明不需传真至主承销商（簿记管理人）处，但应被视为本发行公告不可分割的部分,填表前请仔细阅读）

  1、参与本期发行网下利率询价发行的合格投资者应认真填写《网下利率询价及认购申请表》。

  2、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

  3、本期债券的申购上限为15亿元（含15亿元）；

  4、申购利率应在询价利率区间内由低到高填写，精确到0.01%；

  5、每个申购利率上对应的申购金额不得少于500万元（含500万元），超过500万元的应为500万元的整数倍；

  6、每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求；

  7、申购利率及申购金额的填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

  假设本期债券的票面利率询价区间为3.50%-4.30%，某合格投资者拟在不同申购利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

  ■

  A、当最终确定的票面利率高于或等于4.30%时，有效申购金额为5,000万元；

  B、当最终确定的票面利率低于4.30%，但高于或等于4.10%时，有效申购金额4,000万元；

  C、当最终确定的票面利率低于4.10%，但高于或等于3.90%时，有效申购金额3,000万元；

  D、当最终确定的票面利率低于3.90%，但高于或等于3.70%时，有效申购金额2,000万元；

  E、当最终确定的票面利率低于3.70%，但高于或等于3.50%时，有效申购金额1,000万元；

  F、当最终确定的票面利率低于3.50%，有效申购金额为零。

  8、参与网下利率询价的合格投资者请将此表填妥（须经法定代表人或授权代表签字）并加盖单位公章后，在本发行公告要求的时间内连同有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（需加盖单位公章）、法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件传真至主承销商处。

  9、合格投资者通过以下传真号码以传真方式参与本次询价及申购，以其他方式传送、送达一概无效。合格投资者传真后，请及时拨打联系电话进行确认。申购传真：0755-83168272、0755-82854581；咨询电话：0755-83483265。