证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项概况

  东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买杨勇、华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）、北京信中利股权投资中心（有限合伙）（以下简称“信中利”）、张晶、朱松、曾勇、深圳市创东方富凯投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳富凯”）、北京龙啸天下教育咨询中心（有限合伙）（以下简称“北京龙啸天下”）及北京龙舞九霄股权投资中心（有限合伙）（以下简称“北京龙舞九霄”）9名交易对方合计持有的广州龙文教育科技有限公司（以下简称“广州龙文”）100%股权；同时，拟采用定价发行方式向李旭亮、李淑贤、梁惠棠、华夏人寿、黄灼光、华创勤上光电员工成长1号定向资产管理计划（以下简称“华创勤上光电员工成长1号计划”）非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过180,000.00万元。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日。本次交易停牌日至定价基准日期间，公司召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于2015年半年度利润分配预案的议案》，决定以截止至2015年11月5日公司总股本374,670,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.10元人民币现金（含税）。计算定价基准日前20个交易日均价时先进行除权除息。除权除息后，定价基准日前20个交易日均价为15.74元/股，经交易各方协商，发行股份购买资产价格确定为14.17元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》及相关规定。

  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日。本次交易停牌日至定价基准日期间，公司召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于2015年半年度利润分配预案的议案》，决定以截止至2015年11月5日公司总股本374,670,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.10元人民币现金（含税）。计算定价基准日前20个交易日均价时先进行除权除息。除权除息后，定价基准日前20个交易日均价为15.74元/股，经交易各方协商，发行股份募集配套资金的发行价格确定为14.17元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

  二、公司2015年度权益分派方案及实施情况

  根据公司2015年年度股东大会审议通过的《2015年度利润分配预案》，公司以2015年12月31日总股本374,670,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，本次权益分派不送红股、不进行现金分红，共计转增562,005,000股，转增后公司总股本为936,675,000股。本次权益分派股权登记日为2016年7月1日，除权除息日为2016年7月4日。本次利润分配已于2016年7月4日实施完毕。

  三、公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行价格及发行数量调整情况

  （一）发行价格调整

  1、发行股份购买资产的股份发行价格调整

  本次发行股份购买资产的股份发行价格经调整后为5.67元/股。

  本次发行股份购买资产的股份发行价格的调整方式为：

  假设P0为调整前有效的发行价格，N为每股送股或资本公积转增股本数，D为每股派息，P1为调整后有效的发行价格（计算结果采取进位制保留小数点后两位），则：

  （1）派息：P1＝P0－D；

  （2）送股或资本公积转增股本：P1＝P0/（1＋N）；

  （3）上述两项同时进行：P1＝（P0－D）/（1＋N）。

  根据上述公式，本次发行股份购买资产的股票发行价格为：5.67元/股（5.67元/股=原发行价格14.17元/股-每股派息0元）/（1+每股的资本公积转增股本数1.5股）。

  2、募集配套资金的股份发行价格调整

  本次募集配套资金的股份发行价格经调整后为5.67元/股。

  本次募集配套资金的股份发行价格的调整方式为：

  假设P0为调整前有效的发行价格，N为每股送股或资本公积转增股本数，D为每股派息，P1为调整后有效的发行价格（计算结果采取进位制保留小数点后两位），则：

  （1）派息：P1＝P0－D；

  （2）送股或资本公积转增股本：P1＝P0/（1＋N）；

  （3）上述两项同时进行：P1＝（P0－D）/（1＋N）。

  根据上述公式，本次配套融资经调整后的股票发行价格为：5.67元/股（5.67元/股=原发行价格14.17元/股-每股派息0元）/（1+每股的资本公积转增股本数1.5股）。

  （二）发行数量的调整

  1、发行股份购买资产的股份发行数量调整

  本次交易中，公司以发行股份及支付现金方式购买标的资产的总交易对价为200,000万元。其中，公司向杨勇支付现金对价50,000万元，剩余差额150,000万元由公司以发行股份的方式向9名交易对方支付对价。根据调整后的发行价格5.67元/股计算，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为264,550,260股，具体发行数量如下：

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  注： “股份（股）”计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整，下同。

  2、募集配套资金的股份发行数量调整

  本次交易中，公司拟采用定价发行方式向李旭亮、李淑贤、梁惠棠、华夏人寿、黄灼光、华创勤上光电员工成长1号计划非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过180,000.00万元。根据调整后的发行价格5.67元/股计算，本次募集配套资金发行股份数量为317,460,314股，具体发行数量如下：

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  特此公告。

  东莞勤上光电股份有限公司

  董事会

  2016年7月4日