证券时报多媒体数字报

  证券代码：000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2016-072

  新大洲控股股份有限公司

  第八届董事会2016年第八次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会2016年第八次临时会议通知于2016年6月23日以电子邮件、传真、电话等方式发出，会议于2016年7月4日以通讯表决方式召开。本次董事会会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议由陈阳友董事长主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）关联董事陈阳友先生、李磊先生回避表决，其他董事以5票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于投资设立上海新大洲恒阳食品销售有限公司暨关联交易的议案》。（有关详细内容见已于同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 、《中国证券报》和《证券时报》上的《关于投资设立上海新大洲恒阳食品销售有限公司暨关联交易的公告》）

  董事会同意全资子公司上海新大洲投资有限公司（以下简称“新大洲投资”）与黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）共同出资设立上海新大洲恒阳食品销售有限公司（以下简称“新大洲恒阳”）。新大洲恒阳的注册资本为5,000万元。其中，新大洲投资以现金方式出资4,950万元，持有99%的股权；恒阳牛业以现金方式出资50万元，持有1%的股权。

  关联关系说明：本公司董事长陈阳友先生为恒阳牛业实际控制人，陈阳友夫妇合计控制恒阳牛业35.6454%的股权，同时陈阳友先生担任恒阳牛业董事，本公司董事李磊先生同时担任恒阳牛业董事，因此本次交易构成了本公司的关联交易。恒阳牛业为本公司拟并购企业，此次与恒阳牛业共同投资主要是基于打造市场品牌形象的考虑。

  公司三名独立董事对上述关联交易发表的独立意见如下：

  （1）有关上述关联交易事项已经公司独立董事事先认可，并经董事会审议通过。

  （2）上述关联交易决策程序合法，关联董事在董事会审议关联交易议案时回避表决。遵循了公平、公正、公开的原则，投资双方按出资金额占总投资额的比例确定持股比例，符合公司的根本利益，未损害公司及非关联方股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。

  本事项经董事会审议通过后执行。

  （二）会议以7票同意，无反对票和弃权票，审议通过了《关于公司增设牛业发展项目部的议案》。

  董事会同意公司增设牛业发展项目部。牛业发展项目部主要职能是负责把公司牛业发展规划融合到公司整体规划，制定和分解牛业发展项目规划和布局，筛选优质项目，拟定所筛选项目实施方式，实施并确保项目运行顺利。设立该部门有助于加快牛肉产业布局，增厚公司收益，并在未来更好地实现与恒阳牛业的优势协同。

  本事项经董事会审议通过后执行。

  三、备查文件

  1、新大洲控股股份有限公司第八届董事会2016年第八次临时会议决议；

  2、新大洲控股股份有限公司独立董事事前认可及独立意见。

  特此公告。

  新大洲控股股份有限公司董事会

  2016年7月5日

  证券代码：000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2016-073

  新大洲控股股份有限公司

  关于投资设立上海新大洲恒阳食品销售有限公司暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资暨关联交易概述

  1、新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”）的全资子公司上海新大洲投资有限公司（以下简称“新大洲投资”）拟与黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）共同出资设立上海新大洲恒阳食品销售有限公司（以下简称“新大洲恒阳”），新大洲恒阳的注册资本为5,000万元。

  2、关联关系说明：本公司董事长陈阳友先生为恒阳牛业实际控制人，陈阳友夫妇合计控制恒阳牛业35.6454%的股权，同时陈阳友先生担任恒阳牛业董事，本公司董事李磊先生同时担任恒阳牛业董事，因此本次交易构成了本公司的关联交易。

  恒阳牛业为本公司拟并购企业，此次与恒阳牛业共同投资主要是基于打造市场品牌形象的考虑。

  3、履行的审议程序：本公司2016年7月4日召开的第八届董事会2016年第八次临时会议已审议通过了《关于投资设立上海新大洲恒阳食品销售有限公司暨关联交易的议案》，其中关联董事陈阳友先生和李磊先生履行了回避表决义务。上述关联交易经董事会审议通过后执行，根据本公司章程规定，本事项无须经过本公司股东大会批准。

  公司三名独立董事审阅了上述交易的有关资料，同意将上述关联交易提交董事会审议，并对上述关联交易发表如下意见：

  （1）有关上述关联交易事项已经公司独立董事事先认可，并经董事会审议通过。

  （2）上述关联交易决策程序合法，关联董事在董事会审议关联交易议案时回避表决。遵循了公平、公正、公开的原则，投资双方按出资金额占总投资额的比例确定持股比例，符合公司的根本利益，未损害公司及非关联方股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。

  4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，也不需要经过有关部门批准。

  二、关联方的基本情况

  公司名称：黑龙江恒阳牛业有限责任公司

  住所：黑龙江省齐齐哈尔市讷河市工业园区

  企业性质：有限责任公司(台港澳与境内合资)

  法定代表人：徐鹏飞

  注册资本：22,560.12万人民币

  统一社会信用代码：91230200777853045M?

  经营范围：牛、羊屠宰加工；速冻食品[速冻其他食品（速冻肉制品、速冻果蔬制品）]生产（《全国工业产品生产许可证》有效期至2016年12月29日），保鲜肉、冷藏肉、冷冻肉、冷却肉销售、冷藏；冷冻肉、食品机械、包装材料的进出口业务；农产品（粮食除外）收购；仓储服务。（该企业于2014年5月30日由内资企业变更为外资企业）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  主要股权结构及实际控制人：陈阳友夫妇合计间接持有恒阳牛业的35.6454%股权，陈阳友先生是恒阳牛业的实际控制人。

  历史沿革及主要业务发展状况：恒阳牛业成立于2005年7月26日，主要从事牛肉产业，目前是国内最大的放心牛肉供应商之一，也是国内领先的速冻调理肉制品生产商和中央厨房配送中心。

  最近一个会计年度和最近一个会计期末的主要财务数据：

  ■

  三、投资标的的基本情况

  投资标的：上海新大洲恒阳食品销售有限公司（暂定名，最终以工商部门注册核定的名称为准。）

  注册资本、出资额及出资方式：新大洲恒阳的注册资本为5,000万元；新大洲投资以现金方式出资4,950万元，持有99%的股权；恒阳牛业以现金方式出资50万元，持有1%的股权。?

  资金来源：均以自有资金出资。?

  经营范围：食品流通，销售食用农产品（不含生猪产品）。（最终以工商部门注册核定的经营范围为准。）

  公司治理：公司不设董事会，设执行董事一名，任期三年，由股东会选举产生。执行董事任期届满，可以连任。公司不设监事会，设监事一人，监事任期每届三年，任期届满，可以连任。公司设经理一名，由股东会决定聘任或者解聘。执行董事可以兼任经理。经理每届任期为三年，任期届满，可以连任。公司的法定代表人由执行董事担任。

  四、交易的定价政策及定价依据

  新大洲投资与恒阳牛业本次共同投资设立新大洲恒阳，双方按出资金额占总投资额的比例确定持股比例，遵循了公平、公正、公开的原则，未损害公司及非关联方股东的利益。

  五、其他安排

  投资设立的新大洲恒阳与关联人恒阳牛业将产生关联交易和同业竞争，解决措施：公司将通过在市场化原则下进行新公司的运作，并尽快实现资产重组，将恒阳牛业100%股权纳入本公司体制内，消除关联交易和同业竞争问题。

  六、设立公司的目的、存在的风险和对本公司的影响

  1、设立新公司的目的

  上海作为中国特大型城市之一，人口众多，收入水平高，市场容量大，国际化程度高，饮食文化容纳性强，对食材品质要求高。上海现有标准化菜场800家，管理完善的菜场共1400家，有星级菜场的共137家管理公司，几乎没有知名牛肉品牌，适合培育牛肉品牌。新公司设立后，将建立新型的“公司（生产商）+连锁配送+专卖店”的食材农贸专卖模式，以上海农贸市场加盟连锁专卖为主，兼顾大客户营销为主要营销手段，减少了传统食材销售的诸多中间环节，生产实行规模化、集约化、标准化，同时统一使用“恒阳”品牌，主营冷鲜牛肉、冷冻牛肉、牛肉调理系列、恒阳农副产品，努力打造上海市绿色食材销售第一品牌。

  新大洲恒阳的设立，将使恒阳牛业的产品尽快进入上海消费市场，同时使新大洲加速进入牛肉食品产业，分享产业增长和恒阳牛业产业拓展的成果，在丰富上海市民菜篮子的同时，增厚上市公司收益，回报广大投资者。

  2、投资风险

  新公司的设立建立在恒阳牛业多年打造放心食品的基础上，有稳定而优质的货源。可依托恒阳牛业先进的管理和市场运作能力，投资风险较小。

  3、对本公司的影响

  随着公司重大资产重组的推进，牛肉产业将成为公司未来主营业务之一。新大洲恒阳的设立，是实现公司战略转型的需要，有利于公司与恒阳牛业拟注入资产形成协同效应。本次投资为公司初次开展食材连锁专卖业务，预计本年度整体规模相对较小，对本公司本年度财务状况、经营成果不存在重大影响，未来将视销售情况规划拓展进度。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  除上述交易外，当年年初至披露日本公司与该关联人未发生的关联交易。

  八、备查文件

  1、新大洲控股股份有限公司第八届董事会2016年第八次临时会议决议；

  2、新大洲控股股份有限公司独立董事事前认可及独立意见。

  新大洲控股股份有限公司董事会

  2016年7月5日

  证券代码：000571 证券简称：新大洲A 公告编号：临2016-074

  新大洲控股股份有限公司

  关于重大资产重组停牌进展的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“新大洲”）因第一大股东的实际控制人正在筹划股权转让的重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：新大洲A，股票代码：000571）自2016年1月18日开市起停牌，公司于2016年1月19日披露了《关于重大事项停牌的公告》，于2016年1月25日披露了《关于第一大股东及实际控制人签署<股份转让及合作框架协议>的公告》。因正在筹划重大资产重组，经公司申请，公司股票自2016年1月27日开市起继续停牌，公司于2016年1月27日披露了《关于重大资产重组继续停牌的公告》。之后公司于2016年2月3日、2月18日、2月24日、3月2日、3月9日、3月16日、3月23日、3月30日、4月7日、4月14日、4月21日、4月28日、5月6日、5月13日、5月20日、5月27日、6月3日、6月14日、6月21日、6月28日披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》，并于2016年2月26日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》。公司于2016年3月30日披露了《关于第一大股东股权转让提示性公告》、《关于筹划重大资产重组事项及申请继续停牌公告》。2016年4月15日，公司召开了2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于申请公司股票继续停牌的议案》。公司于2016年4月16日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，经申请，公司股票自2016年4月18日开市起继续停牌。公司于2016年5月4日披露了《关于第一大股东协议转让股份完成过户登记的公告》，并于2016年5月9日披露了《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》。

  公司于2016年5月9日召开了第八届董事会2016年第六次临时会议、于2016年5月31日召开了2015年度股东大会、于2016年6月1日召开了第八届董事会第九次会议，上述会议审议通过了增补了第八届董事会成员，选举产生了新的董事长、副董事长。公司于2016年5月10日披露了《第八届董事会2016年第六次临时会议决议公告》、6月1日披露了《2015年度股东大会决议公告》、6月2日披露了《第八届董事会第九次会议决议公告》。

  上述公告内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

  停牌期间，本公司与黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）均成立了重大资产重组工作小组，并积极研究重大资产重组方案，本次重大资产重组的初步方案为“上市公司拟发行股份购买恒阳牛业100%股权”，交易对手初步确定为陈阳友先生实际控制下的恒阳牛业全体股东。自停牌之日起，公司按照相关规定积极开展各项工作，和参与各方积极落实交易各个环节的事项。公司拟选聘中国国际金融股份有限公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问，拟选聘北京大成律师事务所担任公司法律顾问，拟选聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，拟选聘中联资产评估集团有限公司担任评估机构，并正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织相关中介机构开展审计、评估、尽职调查等工作。

  为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将充分关注本次重大资产重组事项的进展情况并积极履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。

  由于本次公司筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

  特此公告。

  新大洲控股股份有限公司董事会

  2016年7月5日