证券时报多媒体数字报

  股票代码：002708 股票简称：光洋股份 编号：（2016）034号

  常州光洋轴承股份有限公司

  关于公司股东股份质押的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

  常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司股东天津天海同步集团有限公司（以下简称“天海集团”）、吕超的通知，获悉天海集团及吕超所持有公司的部分股份被质押，具体事项如下：

  一、股东股份质押的基本情况

  ■

  截至公告披露日，天海集团持有公司股份总数为26,643,586股，占公司总股本的5.57%，累计质押股数为26,000,000股，占公司总股本的5.44%。

  截至公告披露日，吕超持有公司股份总数为19,040,222股，占公司总股本的3.98%，累计质押股数为10,000,000股，占公司总股本的2.09%。

  二、被质押的股份对业绩承诺履行的影响

  天津天海同步科技有限公司（以下简称“天海同步”）为公司重大资产重组的标的资产，作为重组相关方天海集团、吕超与公司签署了《关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“补偿协议”），作为天海同步的原控股股东及实际控制人，天海集团、吕超、薛桂凤为补偿义务主体，其承诺天海同步在2015年度、2016年度、2017年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于4160万元、5408万元、7031万元。天海同步若未完成业绩承诺，根据补偿协议约定，补偿义务主体应就实际盈利数不足承诺净利润数的情况对公司进行补偿，补偿义务主体应当首先以其通过本次交易获得的新增股份，即不超过46,536,021股进行股份补偿，补偿义务主体按照协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，应当就差额部分以现金方式向公司进行补偿。

  天海集团、吕超本次股份质押主要用于轮毂电机的研发、制造，因天海同步2015年度承诺的业绩未能完成，上述股份质押行为对其业绩补偿承诺的正常履行产生了一定的影响，目前天海集团未质押的股份数已不足以弥补2015年度的业绩补偿股份数，公司正积极与天海集团及吕超沟通，要求其尽快提供解决方案。

  公司将密切关注天海同步后续承诺业绩的完成情况，提醒广大投资者关注相关风险。

  特此公告。

  常州光洋轴承股份有限公司董事会

  2016年7月5日

  股票代码：002708 股票简称：光洋股份 编号：（2016）035号

  常州光洋轴承股份有限公司关于天津天海

  同步科技有限公司2015年度业绩承诺

  未实现情况的说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月3日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准常州光洋轴承股份有限公司向天津天海同步集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1097号），核准公司向天津天海同步科技有限公司（以下简称“天海同步”）的股东天津天海同步集团有限公司（以下简称“天海集团”）、吕超、武汉当代科技产业集团股份有限公司、天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、营口国发高技术投资有限公司、王永、王建利、薛桂凤、张学泽、吕源江、吕元永、窦红民、刘玉明发行69,008,777股购买其持有的天海同步100%股权。上述13名股东获发的公司股份已于2016年5月23日在深圳证券交易所上市。

  一、2015年度业绩承诺完成情况

  1、业绩承诺情况

  根据公司与天海集团、吕超、薛桂凤签署的《关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“补偿协议”），作为天海同步的控股股东及实际控制人，天海集团、吕超、薛桂凤为补偿义务主体，其承诺天海同步在2015年度、2016年度、2017年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于4160万元、5408万元、7031万元。

  如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形，补偿义务主体应当首先以其通过本次交易获得的公司新增股份进行股份补偿，补偿义务主体按照协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，应当就差额部分以现金方式向公司进行补偿。补偿主体对应补偿的股份，公司以1.00元的总价格进行回购并予以注销。

  2、业绩承诺完成情况

  天海同步2015年度财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2016年5月6日出具审计报告，报告文号为XYZH/2016BJA80244。经审计天海同步2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为3880.49万元，未完成2015年度的业绩承诺。

  单位：万元

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  二、2015年度业绩承诺未实现的主要原因

  2015年受全球经济的影响，天海同步的客户订单需求也有一定的下降，另外新开发的新能源汽车产品的产能与效率还未完全释放，导致2015年销售总额比预测下降了6.72%，盈利未能按预期实现。

  为完成2015年预期业绩，一方面天海同步通过积极开拓新市场、新客户等方式扩展国内外销售规模，其中2015年外销占销售总额的比例为14.67%，同比增长2.87%；另一方面通过产品结构的转型升级提升产品毛利率，毛利率比2014年提升了1.8%，同时天海同步还通过规范内部管理、实施精益改善，大力开展降成本减费用工作。

  三、公司后续解决措施

  根据补偿协议约定，在公司2015年年度报告公告后一个月内召开股东大会审议股份补偿事宜。因公司在披露2015年度报告时还未实施发行股份购买资产事项，股份发行工作于2016年5月23日实施完毕，所以公司将尽快召开董事会、股东大会审议具体的股份补偿方案，将按照相关规定及时披露后续进展情况，敬请投资者关注。

  特此公告。

  常州光洋轴承股份有限公司董事会

  2016年7月5日