证券时报多媒体数字报

  股票简称：岭南控股 股票代码：000524 公告编号：2016-034号

  广州岭南集团控股股份有限公司

  2016年第一次临时股东大会决议公告

  重要提示：本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案的情况。

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：2016年第一次临时股东大会

  2、股东大会召集人：公司董事会

  3、会议召开时间：

  现场会议召开时间：2016年7月4日（星期一）下午15:00

  网络投票时间为：2016年7月3日-2016年7月4日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年7月4日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2016年7月3日15:00至2016年7月4日15:00期间的任意时间。

  4、会议的召开方式：

  本次临时股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。

  5、会议地点：

  会议现场地点为广州市东方宾馆会展中心4号会议室。网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。

  二、会议出席情况

  （一）参加本次股东大会会议表决的股东及股东授权代表共63人，代表有表决权的股份数为155,379,517股，占公司股份总数的57.62％，其中：

  （1）出席现场会议的股东及股东授权代表共5人，持有股份140,865,706股，代表有效表决权的股份数为140,865,706股，占公司股份总数的52.24％。

  （2）通过网络投票的股东共58人，持有股份14,513,811股，占公司股份总数的5.38％。经核查，不存在既参加网络投票又参加现场投票的股东。

  （二）公司董事、董事候选人、监事、高级管理人员列席会议，广东中天律师事务所律师韩必东、钟扬飞出席会议并出具见证意见。

  三、审议和表决情况

  本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式经审议通过如下议案：

  （一）审议通过关于补选公司第八届董事会独立董事的议案；

  采用累积投票制选举吴向能为公司第八届董事会独立董事，任期与本届董事会一致。累积投票制表决结果如下：

  吴向能：同意152,194,694股，占出席会议有表决权股份总数的97.95%；其中，中小股东同意13,180,772股，占参加会议有表决权股份总数的8.48%。

  表决结果：通过。

  （二）审议通过关于公司继续停牌筹划重大资产重组的议案；

  表决情况：

  同意16,365,595股，占参加会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%，弃权0股，占参加会议有表决权股份总数的0%。由于本议案涉及关联事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联股东广州岭南国际企业集团有限公司和广州市东方酒店集团有限公司回避本议案的表决。

  表决结果：通过。

  四、 律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：广东中天律师事务所

  2、律师姓名：韩必东、钟扬飞

  3、结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员资格、表决程序均符合有关法律、法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定,本次股东大会形成的决议合法有效。

  广州岭南集团控股股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年七月四日

  股票简称：岭南控股 股票代码：000524 公告编号：2016-035号

  广州岭南集团控股股份有限公司

  关于筹划重组停牌期满申请继续

  停牌公告

  重要提示：本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  我公司证券（证券简称：岭南控股 证券代码：000524）因筹划重大资产重组事项于2016年4月5日开始停牌，公司原承诺争取最晚将在2016年7月5日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号-上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，现公司申请证券继续停牌，并承诺在累计不超过6个月的时间内披露重大资产重组信息，即最晚将在2016年10月5日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号-上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。

  一、本次筹划的重大资产重组基本情况

  （一）标的资产

  本次重大资产重组的标的资产为控股股东广州岭南国际企业集团有限公司旗下的优质旅游产业资产。

  （二）交易对手方

  本次重大资产重组的交易对手方为我公司控股股东广州岭南国际企业集团有限公司（以下简称"岭南集团"）。

  （三）交易具体情况

  我公司拟以发行股份及现金支付的方式收购标的资产，并向包括员工持股计划在内的不超过10名符合中国证监会相关要求的特定投资者募集配套资金。上述交易将不导致我公司控制权发生变更。上述交易涉及的标的范围、具体交易对价、发行股份数量、现金支付数量及募集资金金额等相关细节尚未最终确定。

  二、上市公司在停牌期间做的工作

  自重大资产重组事项停牌之日起，公司及相关方积极推进重大资产重组的各项工作：

  （一）公司与控股股东广州岭南国际企业集团有限公司就重组方案及标的资产等事项进行积极地协商沟通。

  （二）我公司拟聘任广发证券股份有限公司担任本次重组的财务顾问，拟聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任本次重组的审计机构，拟聘请北京市金杜律师事务所担任本次重组的法律服务机构。公司积极配合上述中介机构开展本次重组涉及的尽职调查、审计等工作。目前，本次重组涉及的尽职调查、审计等工作尚未完成。

  （三）公司已与交易对方岭南集团签订了重组框架协议。

  （四）本次重组拟涉及的员工持股计划已履行了职工代表大会审议程序。

  （五）我公司与控股股东岭南集团积极开展与国资监管部门的前置沟通工作，目前本次重组事项尚需经国资监管部门的审批。

  三、延期复牌的原因

  我公司原计划在2016年7月5日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号-上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但鉴于以下原因，相关工作难以在原定时间内完成并复牌：

  （一）本次重大资产重组拟购买的标的资产规模较大、且业务分布较广，具体细节仍需进一步协商、论证，尚未最终确定；

  （二）本次重组涉及的尽职调查、审计等工作量较大且复杂，目前部分细节工作尚未全部完成；

  （三）本次重组交易金额较大，截至目前，具体标的范围、交易对价、发行股份数量、现金支付数量及募集资金金额等相关细节尚待进一步确定；

  （四）本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成，尚未形成可提交董事会审议的重组预案或报告书；

  （五）本次重组事项尚需履行国资监管部门审批程序。

  鉴于上述原因，为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，因此，公司申请证券继续停牌。

  四、预计复牌时间

  根据深交所《上市公司业务办理指南第10号-重大资产重组》及《主板信息披露业务备忘录第9号-上市公司停复牌业务》等规定的要求，我公司预计自停牌首日起6个月内，即在2016年10月5日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书并申请复牌。

  五、下一步工作计划

  为保障本次重大资产重组工作的顺利实施，使公司能够在2016年10月5日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书，公司下一阶段工作计划如下：

  （一）完成本次重组涉及尽职调查、审计等工作；

  （二）与相关各方积极协商，明确具体标的范围、交易对价、发行股份数量、现金支付数量及募集资金金额等相关细节；

  （三）按《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》的要求，完成本次重大资产重组预案或报告书；

  （四）获得国资监管部门对本次重大资产重组的审批同意；

  （五）完成上述工作后，在2016年10月5日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书。

  六、承诺

  如公司未能在2016年10月5日前召开董事会审议并披露重大资产重组预案或报告书，公司将发布终止重大资产重组公告并申请股票复牌，同时承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组。

  七、本次重大资产重组继续停牌的审议情况

  2016年7月4日，公司2016年第一次临时股东大会经参会的非关联股东审议通过《关于公司继续停牌筹划重大资产重组的议案》，同意公司申请证券继续停牌，并承诺在累计不超过6个月的时间内披露重大资产重组信息，即最晚将在2016年10月5日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号-上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。

  八、备查文件

  1、2016年第一次临时股东大会决议。

  特此公告。

  广州岭南集团控股股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年七月四日