证券时报多媒体数字报

  证券时报记者 周少杰

  由于未能获得证监会的书面核准文件，南玻A（000012）酝酿一年有余的定增方案于7月2日自动失效。宝能通过此次定增进一步提升南玻A的控股权的计划也随之泡汤了。

  是证监会以“不置可否”的态度让该方案自动流产？抑或是宝能已夺得南玻控股地位使得该方案沦为鸡肋？当初蹊跷“和议”已成谜，或许这又将成为另一个谜团。

  “宝南之争”妥协

  南玻A此次未能成行的定增方案，正是去年4月份在前海人寿与南玻管理层握手言和之后所对外公布的非公开发行预案。

  2014年年末，长年来股权分散的南玻A成为前海人寿的猎物。

  2014年年报显示，南玻A前三大股东分别为中国北方工业公司、新通产实业开发（深圳）有限公司和深国际控股（深圳）有限公司，持股比例分别为3.62%、2.99%、2.60%。其中，新通产及深国际为一致行动人，均为深圳国际控股有限公司控股。深圳国际是深圳国资委旗下在港交所挂牌的红筹公司。

  而深圳国资委早已萌生退意。日历刚刚翻过新的一年，新通产和深国际马不停蹄地减持南玻A的股份，将合计持股比例降至5%一下。这也为宝能系的迅速入主，埋下伏笔。

  与此同时，宝能旗下的前海人寿正悄然买入南玻A股份，并止步于举牌线之前。后来披露的公告显示，截至2015年3月31日，前海人寿持有南玻（含B股）约4.19%的股份，距深圳国资委合计持有的南玻4.57%股份仅一步之遥。

  或许管理层察觉到前海人寿的突然进攻，南玻A于2015年3月19日宣布停牌筹划非公开发行股票事宜，并随之于3月27日的董事会会议上通过了修改公司章程、修改股东大会议事规则、修改董事会议事规则和修改独立董事工作制度的4项议案，提请股东大会审议，意图通过增加反恶意并购条款，将宝能拒之门外。

  前海人寿针锋相对提出异议，认为南玻A董事会想通过对董事、监事提名规则和选举规则的修改，限制公司股东所享有的提名权和表决权，以维护现有董事的地位以及董事会对公司的控制权。前海人寿随之提请公司股东大会增加审议5项临时议案，其中便包括《关于提请股东大会否决公司董事会提出的公司章程及相关制度修订案的议案》。

  双方僵持不下，致使股东大会被迫延期。

  然而，短短几天之后，这场控制权“争夺战”却偃旗息鼓。2015年4月15日，双方竟然宣布撤回各自议案，并于此后以一纸定增公告宣示了双方“握手言和”，成为一大谜团。

  2015年4月23日，南玻A发布非公开发行股票预案，公司拟以8.89元/股的价格向前海人寿和北方工业合计发行不超过1.8亿股，募集资金总额不超过16亿元。其中，前海人寿将以现金10亿元认购1.12亿股，北方工业将以现金6亿元认购6749.16万股。定增完成后，前海人寿持股比例增至8.84%。

  2015年7月2日，上述增发方案获得南玻A股东大会通过，授权董事会全权办理非公开发行股票的具体事宜，有效期为一年。

  宝能登堂入室

  正当增发计划稳步推进之时，宝能双管齐下，开始登堂入室：一方面通过二级市场买入不断提升持股比例。另一方面通过推动董事会“新陈代谢”，将宝能的管理人员输送到南玻的董事会。

  此后，前海人寿及其一致行动人以参与定增及集中交易等方式分别在当年5月7日、6月29日、7月14日、11月2日四度举牌。

  公开信息显示，自2014年12月开始，前海人寿、钜盛华等通过二级市场增持，到2015年12月初，累计买入南玻A股5.29亿股，B股3554万股，截至12月31日，宝能合计持有南玻的股权比例达到了21.8%，若增发顺利完成，则这一比例达到了25.05%，成为名副其实的第一大股东。

  这期间，南玻的董事会和管理层也几乎同步“换血”。

  最早被解聘的是副总裁丁九如，时间是2015年3月27日，即增发预案公布前夜。南玻在年报中声明的原因是“鉴于公司业务发展需要，对部分管理人员进行调整”，而丁九如具有北方工业方面的背景，北方工业是中国兵器和中国兵装两大军工集团共同持股的企业。

  此后，2015年5月22日，南玻A副总裁张柏忠辞职。张柏忠在南玻集团历任成都南玻、天津南玻总经理，于2014年升任副总裁。

  6个月后，宝能再度举牌南玻之际，11月4日、12月10日，又有两名董事相继辞职，分别为董事郭永春及董事李景奇，郭永春具有北方工业的背景，而李景奇则是深圳国资委背景的董事。

  到了2015年12月22日，董事陈潮和董事严纲纲同时辞职。南玻A董事会共9名成员，其中3名独立董事，6名非独立董事。至此，董事会中除去独立董事，只剩下南玻管理层董事两位，即董事长曾南和首席执行官吴国斌。

  今年1月6日，南玻召开董事会以5票同意，0票反对，0票弃权表决通过补选公司董事会董事的议案补选的四位董事陈琳、王健、叶伟青、程细宝中，除了王健其余三人此前均在宝能系的前海人寿或钜盛华任职。

  “和议”反而搁浅

  然而，令人大跌眼镜的是，当初南玻管理层与宝能缔结“城下之盟”的“和议”却迟迟没有下文，直至如今未能获得证监会批文而自动失效。

  按照南玻公告的描述，定增方案在去年7月2日获得股东大会通过之后，于当年8月18日获得证监会受理。然而，当时正是A股市场剧烈波动之际，证监会也由此暂停了部分再融资申请。

  此后，2015年11月13日，南玻收到证监会反馈意见通知书，公司即着手准备向证监会提交了申请文件反馈意见回复，并于当年12月8日公告了该回复函内容。    

  值得一提的是，在证监会的反馈意见中，提到了7个重点问题，其中一个就是关于宝能资金来源的问题。

  证监会要求保荐机构及南玻律师核查前海人寿的认购资金来源，是否为自有资金参与认购。 南玻回复称，根据前海人寿出具的说明函，前海人寿本次认购资金来源于前海人寿万能保险产品。

  南玻在公告中称，万能险产品系由前海人寿根据相关保险法律法规及规范性文件之规定所推出的人身保险产品，各款产品均已遵照保监会之要求办理了相关备案/审批手续。万能险产品是前海人寿销售人身保险产品形成的账户，并非保险资管产品，且万能险产品自身不属于结构化产品，不属于证监会相关规定中限制认购上市公司非公开发行股票的结构化产品。

  在公告中，保荐机构认为，前海人寿为依法设立并有效存续的股份有限公司，具有认购发行人本次发行股份的资格，其作为本次发行对象已经发行人2015年第一次临时股东大会审议通过，其参与认购本次非发行股票及其认购资金来源符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的相关规定。

  南玻的律师也认为，前海人寿本次认购资金来源于前海人寿万能型保险产品，符合保监会颁布的有关保险资金参与证券市场投资的相关规定，符合证监会颁布的有关上市公司非公开发行股票的相关规定。

  尽管各方都打了“包票”，但证监会的批文就是迟迟不见下发。直到今年7月2日，定增方案自动失效。

  不过，今年一季度，宝能仍进一步增持南玻股份，据测算，截至今年3月31日，宝能合计持有南玻的股权比例约25%。