证券时报多媒体数字报

  证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编号：2016-056

  北方国际合作股份有限公司

  公司与德黑兰轨道车辆制造公司签订TWM-NOR-2合同补充协议及1号

  修改协议的日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、公司与德黑兰轨道车辆制造公司（以下简称“TWM”）于2016年6月23日在德黑兰签署《TWM-NOR-2合同补充协议》（以下简称“本合同”，见附件），公司将为德黑兰轨道车辆制造公司提供13组碳钢地铁车、备件供货以及培训，合同金额为人民币928,890,111元（详见公司于2016年6月25日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网发布了《公司与德黑兰轨道车辆制造公司签订德黑兰13组地铁车供货项目合同的日常关联交易提示性公告》）。

  2016年7月11日，公司与德黑兰轨道车辆制造公司签订《TWM-NOR-2合同补充协议1号修改协议》，对合同进行如下修订：

  ①将合同计价方式由人民币调整为欧元，以双方约定的汇率1欧元=7.6176元人民币计算，合同金额为121,939,977欧元。

  ②预付款金额由合同总额25%调整为4000万欧元。

  ③合同支付方式中，期中付款金额由合同总额25%调整为4000万欧元。

  合同其他内容不变。

  2、德黑兰轨道车辆制造公司为本公司的参股公司，公司持股29%。公司董事总经理王粤涛先生为德黑兰轨道车辆制造公司的副董事长。本次交易构成关联交易。

  3、2016年7月11日，公司六届二十次董事会对本次关联交易进行了审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司9名董事成员中，同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事王粤涛回避表决。独立董事经过事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见。本次关联交易获得董事会通过。

  本次关联交易须提交股东大会审议批准，股东大会时间另行通知。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  1、关联方基本情况：

  德黑兰轨道车辆制造公司是由本公司与伊朗德黑兰城郊铁路公司、长春轨道客车股份有限公司、伊朗绿菠萝工业集团（GPIG）在伊朗合资成立的有限公司，注册资本1,630万美元。主要经营范围：在伊朗进行地铁车辆、双层铁路客车的生产和装配；德黑兰市现有轨道车辆的日常维护和修理。法定代表人：AliMohammad Gholiha先生。

  2、关联方的财务情况：

  德黑兰轨道车辆制造公司的主营业务较快发展，其最近一个会计年度（2014年3月至2015年3月）的营业收入约为人民币48,390万元，净利润约为人民币12,058万元，净资产约为人民币47,596万元。

  3、关联关系说明：德黑兰轨道车辆制造公司为本公司的参股公司，公司持股29%。公司董事总经理王粤涛先生为德黑兰轨道车辆制造公司的副董事长。本次交易构成关联交易。

  三、关联交易标的基本情况

  关联交易标的：公司将为德黑兰轨道车辆制造公司提供13组碳钢地铁车、备件的供货以及培训，合同金额为121,939,977欧元。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次交易合同经友好协商确定，关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，根据行业平均水平和区域市场价格情况确定合理供货价格，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。

  五、交易协议的主要内容

  公司与德黑兰轨道车辆制造公司于2016年6月23日及2016年7月11日在德黑兰签署《TWM-NOR-2合同补充协议》及《TWM-NOR-2合同补充协议1号修改协议》，公司将为德黑兰轨道车辆制造公司提供13组碳钢地铁车及其备件的供货以及培训。

  1、合同金额为121,939,977欧元。

  2、合同的生效条件：

  （1）北方国际董事会审议批准并提交股东大会通过；

  （2）公司收到预付款，预付款金额4000万欧元。

  截至目前，该合同尚未经北方国际股东大会审议批准，合同尚未生效。

  3、合同的履行期限：合同生效后的9个月内完成交货。

  4、支付方式:

  （1）预付款：4000万欧元。在合同签约后14天内，且TWM收到北方国际向TWM提交的预付款保函后支付；

  （2）期中付款：4000万欧元。在TWM检查项目进度并批准后14天内支付；

  （3）发运付款：扣除预付款及期中付款后剩余的货物金额。按批次在TWM收到发运单据后14天内支付；

  （4）培训付款：扣除预付款及期中付款后剩余的培训金额。按批次在TWM收到发票以及培训学员签署的会议纪要后14天内支付。

  5、质保期：整车移交后1年。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  本次关联交易属于大型机电设备出口，以拓展公司的国际工程业务为出发点，是公司业务发展及生产经营的正常所需，有利于提升公司经营业绩。合同经友好协商确定，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东权益的情形。本次交易将对公司本年度财务状况、经营成果产生积极影响。

  七、年初至披露日公司与德黑兰车辆制造公司累计已发生的关联交易金额为9,720.59万元。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  独立董事经过事前认可，并对本次关联交易发表独立意见如下：

  （1）北方国际合作股份有限公司与德黑兰轨道车辆制造公司签订《TWM-NOR-2合同补充协议及1号修改协议》事项的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；

  （2）北方国际合作股份有限公司与德黑兰轨道车辆制造公司签订《TWM-NOR-2合同补充协议及1号修改协议》的关联交易事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

  九、中介机构意见

  保荐机构持续督导意见如下：

  经核查，保荐人认为：

  1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见。针对上述事项公司已履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；

  2、本次关联交易的定价原则遵循公平公允原则，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

  保荐人对公司本次关联交易无异议。

  十、备查文件

  1、六届二十次董事会决议

  2、《TWM-NOR-2合同补充协议》中、英文版本

  3、《TWM-NOR-2合同补充协议1号修改协议》中、英文版本

  4、独立董事意见

  5、保荐机构意见

  北方国际合作股份有限公司董事会

  二〇一六年七月十一日

  证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编码：2016-057

  北方国际合作股份有限公司

  六届二十次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）六届二十次董事会会议通知已于2016年7月6日以电子邮件和传真方式送达公司全体董事。本次会议于2016年7月11日以通讯表决方式召开，会议应参与审议表决的董事9名，实际参与审议表决的董事9名。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经全体参会董事审议：

  一、会议审议通过了《成立北方国际合作股份有限公司伊拉克分公司》的议案。

  表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

  为增强在伊拉克工程承包领域竞争力，加强与伊拉克有关政府部门和当地企业的经贸合作，顺应当地的法律规定，实现北方国际在伊拉克的合法经营及规范化运作，公司拟在伊拉克设立分公司，该分公司具体情况如下：

  1、分公司名称（中英文）：

  中文：北方国际合作股份有限公司伊拉克分公司(暂定名)；

  英文：Norinco International Cooperation Limited Iraq Branch (暂定名)；

  2、注册地：伊拉克巴格达市；

  3、分公司负责人：周殿斌（暂定）；

  4、经营职责：代表北方国际与伊拉克有关政府部门和当地企业进行沟通，执行在伊拉克的项目，保证经营资金的正常往来。

  5、存续及退出：分公司存续期限暂定为3年，未来可根据伊拉克市场项目开发及执行情况延期或退出。

  董事会授权经营管理层具体办理该分公司在国家相关有权部门的审批和注册相关事宜。

  二、会议审议通过了《成立北方国际合作股份有限公司巴基斯坦分公司》的议案。

  表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

  为进一步开拓巴基斯坦国际工程市场，加强与巴基斯坦政府部门和当地企业的经贸合作，保障公司在巴基斯坦相关项目的顺利执行，顺应当地的法律规定，北方国际拟在巴基斯坦设立分公司，该分公司具体情况如下：

  1、分公司名称（中英文）：

  中文：北方国际合作股份有限公司巴基斯坦分公司(暂定名)；

  英文：NORINCO INTERNATIONAL COOPERATION LIMITED PARKISTAN BRANCH (暂定名)；

  2、注册地：巴基斯坦卡拉奇市；

  3、分公司负责人：李付栋（暂定）；

  4、经营职责：为巴基斯坦国际工程项目的市场开发和项目合同的执行提供保障和支持。

  5、存续及退出：分公司存续期限暂定为5年，未来可根据巴基斯坦市场项目开发及执行情况延期或退出。

  董事会授权经营管理层具体办理该分公司在国家相关有权部门的审批和注册相关事宜。

  三、会议审议通过了《公司与德黑兰轨道车辆制造公司签订TWM-NOR-2合同补充协议及1号修改协议》的议案。

  表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。关联董事王粤涛回避表决。

  全体独立董事对本议案发表独立意见。本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《公司与德黑兰轨道车辆制造公司签订TWM-NOR-2合同补充协议及1号修改协议的日常关联交易公告》。

  备查文件

  （1）六届二十次董事会决议

  （2）独立董事意见 

  北方国际合作股份有限公司董事会

  二〇一六年七月十一日

  股票简称：北方国际 股票代码：000065 公告编号：2016-058

  北方国际合作股份有限公司

  关于2016年第三次临时股东大会会议通知的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司决定于2016年7月15日召开2016年第三次临时股东大会。股东大会会议通知已于2016年6月28日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），现将具体情况再次公告如下：

  一、召开会议基本情况

  1、会议召集人：

  北方国际合作股份有限公司董事会

  2、会议召开的合法合规性：

  本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  3、会议召开方式：

  本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  4、会议时间：

  现场会议召开时间为：2016年7月15日下午2:00开始

  网络投票时间为：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年7月15日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016年7月14日15:00至2016年7月15日15:00期间的任意时间。

  5、现场会议召开地点：

  北京市石景山区政达路6号北方国际大厦19层公司会议室

  6、股权登记日：2016年7月11日

  7、出席对象：

  （1）凡2016年7月11日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均可出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样附后）；

  （2）本公司董事、监事及高管人员；

  （3）公司聘请的律师、财务顾问等相关人员。

  二、会议主要议题：

  （一）审议《公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件》的议案；

  （二）逐项审议《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》的议案：

  1、发行股份及支付现金购买资产

  （1）交易对方；

  （2）标的资产；

  （3）标的资产的定价依据及交易价格；

  （4）支付方式；

  （5）现金支付期限；

  （6）发行股份的种类和面值；

  （7）发行方式；

  （8）发行对象和认购方式；

  （9）发行价格；

  （10）发行价格调整机制；

  （11）发行数量；

  （12）评估基准日至资产交割日期间的损益安排；

  （13）标的资产的过户及违约责任；

  （14）限售期；

  （15）上市地点；

  （16）发行前滚存未分配利润安排；

  （17）决议有效期。

  2、配套融资

  （1）发行股票的种类和面值；

  （2）发行方式；

  （3）发行对象和认购方式；

  （4）配套融资金额；

  （5）发行股份的定价原则及发行价格；

  （6）配套融资发行价格调整机制；

  （7）发行数量；

  （8）限售期；

  （9）募集资金用途；

  （10）上市地点；

  （11）滚存利润安排；

  （12）决议有效期。

  （三）审议《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易》的议案；

  （四）审议《<北方国际合作股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》的议案；

  （五）审议《签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>及补充协议、<发行股份购买资产协议>及补充协议》的议案；

  （六）审议《签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>及补充协议》的议案；

  （七）审议《本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定》的议案；

  （八）审议《批准本次交易相关审阅报告、审计报告和资产评估报告》的议案；

  （九）审议《本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项》的议案；

  （十）审议《提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜》的议案。

  注：上述议案已经公司六届十五次、十九次董事会审议通过，具体内容详见公司2016年3月1日、2016年6月28日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

  三、股东大会登记方法

  1、法人股东持法定代表人证明书及股东帐户卡，非法定代表人出席的应持法人授权委托书、股东代码卡及代理人身份证；

  2、自然人股东持本人身份证、股东代码卡（委托出席者须加持授权委托书及本人身份证）；异地股东可用信函或传真方式登记；（1、2项证件须提供原件）

  3、登记时间：2016年7月14日下午2：00-5：00

  4、登记地点：北方国际董事会办公室

  四、投票规则

  公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将以第一次投票为准。

  五、其他事项：

  1、出席会议代表交通及食宿自理，会期半天。

  2、联系地址：北京市石景山区政达路6号院北方国际大厦19-22层

  北方国际合作股份有限公司董事会办公室

  邮政编码：100040

  联系电话：010-68137579

  传 真：010-68137466

  联 系 人：杜晓东、罗乐

  参加网络投票的具体操作流程 （详见附件）

  特此通知。

  备查文件：

  公司六届十五次、十九次董事会会议决议。

  北方国际合作股份有限公司董事会

  二〇一六年七月十一日

  附件一：授权委托书

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人(本公司)出席北方国际合作股份有限公司2016年第三次临时股东大会并代为行使表决权。

  委托人股票帐号： 持股数： 股

  委托人姓名（单位名称）：

  委托人身份证号码(法人股东营业执照号码)：

  被委托人： 被委托人身份证号码：

  委托人对下述议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√ ”)：

  ■

  委托人签名(法人股东加盖公章)：

  委托日期：2016年7月15日

  附件二

  北方国际合作股份有限公司股东参加网络投票的操作程序

  一、网络投票的程序

  1、股东投票代码与投票简称：投票代码为“360065”，投票简称为“国际投票”。

  2、议案设置及意见表决。

  （1）议案设置。

  表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

  ■

  （2）填报表决意见。

  填报表决意见：同意、反对、弃权。

  （3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2016年7月15日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年7月14日下午3：00，结束时间为2016年7月15日下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。