证券时报多媒体数字报

  股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2016-077

  通威股份有限公司

  第六届董事会第三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  通威股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第三次会议，现将会议的相关情况及会议决议公告如下：

  一、本次会议的会议通知于2016年7月7日以书面和邮件方式传达给公司全体董事。

  二、本次会议以通讯方式于2016年7月8日召开。会议应到董事9人，实到董事9人，符合《中华人民共和国公司法》、《通威股份有限公司章程》及其它相关法律、法规及规章的规定。

  三、公司9名董事参与审议了会议的相关议案。

  四、本次会议共2项议案，获得全票通过。

  五、本次会议形成的决议如下：

  （一）审议《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》

  为顺利推进募集资金投资项目，在此次募集资金到账前，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目。截止2016年6月29日，公司已支付本次交易中介机构及相关费用43,277,000.00元,其中以自筹资金支付11,277,000.00元，以募集资金支付中介机构费用（发行费用）32,000,000.00元。以自筹资金预先投入募投项目271,608,882.90元，明细如下：

  单位：元

  ■

  公司计划以本次募集资金282,608,882.77元置换预先投入的自筹资金，其中：置换自筹资金预先投入募投项目271,608,882.90元，置换自筹资金预先支付中介机构费10,999,999.87元。

  四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《通威股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项报告》川华信专（2016）254号，对公司上述以自筹资金预先投入募投项目的事项予以确认。

  公司保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）出具了《中信建投证券股份有限公司关于通威股份有限公司以募集资金置换已预先投入自筹资金的核查意见》，认为：公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益的情形。公司本次募集资金使用行为已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表明确同意的独立意见，并经四川华信专项审核，履行了必要的审批程序，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定。中信建投对于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项无异议。

  公司独立董事、监事会对此发表了同意意见。

  详见同日公告《通威股份有限公司关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》

  （表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

  （二）审议 《关于对部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》

  为提高募集资金的使用效率，董事会同意公司使用不超过8亿元的闲置募集资金进行现金管理，以上资金额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，可滚动使用，并授权在额度范围内由公司经营层具体负责办理实施。

  公司独立董事、监事会对此发表了同意意见。

  详见同日公告《通威股份有限公司关于对部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》。

  （表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

  特此公告

  通威股份有限公司

  董事会

  二〇一六年七月十一日

  股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2016—078

  通威股份有限公司

  第六届监事会第二次会议决议公告

  本公司监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  通威股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议于2016年7月8日以通讯方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，会议由公司监事会主席晏保全先生主持，符合《中华人民共和国公司法》、《通威股份有限公司章程》及其它相关法律、法规及规章的规定，所作决议合法有效。与会监事经过认真审议，会议形成如下决议：

  一、审议《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》

  全体监事一致通过以上议案，并发表意见如下：

  公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，相关程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《通威股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  公司监事会同意公司以募集资金282,608,882.77元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

  （表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

  二、审议 《关于对部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》

  全体监事一致通过以上议案，并发表意见如下：

  公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效益，未违反相关法律、法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，同意公司在不影响本次募集资金正常使用的前提下，使用不超过8亿元的闲置募集资金用于投资保本型理财产品，期限不超过12个月，在上述额度及期限范围内可以滚动使用，监事会将持续监督公司该部分募集资金的使用情况和归还情况。

  （表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

  特此公告

  通威股份有限公司

  监事会

  二〇一六年七月十一日

  股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2016-079

  通威股份有限公司

  关于用募集资金置换预先投入的

  自筹资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  重要内容提示：

  ●通威股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为282,608,882.77元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准通威股份有限公司向通威集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 190号）核准，公司以非公开发行股票的方式向8名特定投资者发行了人民币普通股350,262,697股新股，每股面值1元，每股发行价格为人民币5.71元。本次非公开发行股票募集资金总额1,999,999,999.87元，扣除各项发行费用32,400,000.00元，实际募集的资金净额1,967,599,999.87元。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“四川华信”）就募集资金到账事项出具了“川华信验[2016]43号《验资报告》”，确认募集资金到账。

  截至2016年6月30日，本次募集资金专户开立及存储情况如下：

  单位：元

  ■

  二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

  公司在《通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“发行报告书”）中披露的本次配套募集资金在扣除本次交易中介机构及相关费用后的用途及具体使用情况如下：

  单位：元

  ■

  根据发行报告书，本次募集配套资金到位之前，公司可根据行业状况、市场情况及自身发展需求以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入募集资金项目，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如若本次配套资金实际募集资金总额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。

  三、自筹资金预先投入募投项目情况

  截止2016年6月29日，公司共支付本次交易中介机构及相关费用43,277,000.00元,其中以自筹资金支付11,277,000.00元，以募集资金支付中介机构费用（发行费用）32,000,000.00元。以自筹资金预先投入募投项目271,608,882.90元，明细如下：

  单位：元

  ■

  本次募集资金可置换自筹资金预先投入282,608,882.77元，其中：置换自筹资金预先投入募投项目271,608,882.90元，置换自筹资金预先支付中介机构费10,999,999.87元。

  2016年7月8日，四川华信对公司以自筹资金预先投入募集资金置换事项出具了《通威股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项报告》川华信专（2016）254号，认为公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，真实、准确、完整地反映了公司截止2016年6月29日，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

  四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金履行的审批程序

  1、公司本次以募集资金置换预先已投入自筹资金事项已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  2、公司本次以募集资金置换预先已投入自筹资金事项已经公司第六届监事会第二次会议审议通过，表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  公司履行的审批程序符合相关法律法规的要求。

  五、专项意见说明

  （一）四川华信结论性意见：公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，真实、准确、完整地反映了公司截止2016年6月29日，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

  （二）保荐人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）结论性意见：经核查，中信建投认为：公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益的情形。公司本次募集资金使用行为已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表明确同意的独立意见，并经四川华信专项审核，履行了必要的审批程序，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定。中信建投对于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项无异议。

  (三)公司独立董事意见

  1、公司在募集资金到位前用自筹资金先期投入建设募集资金投资项目，可以促进募集资金投资项目的建设运营，缩短募集资金投资项目的建设周期，有利于公司的发展，有利于全体股东的利益。

  2、公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，符合《公司章程》、《公司募集资金管理制度》等制度的规定。

  3、此次公司拟使用募集资金置换预先投入的自筹资金，不存在与募集资金使用计划相违背的情形，不存在与募集资金投资项目建设计划相违背的情形，不存在改变或变相改变募集资金投资方向的情形，不会对募集资金投资项目的后续建设造成影响，不会对公司及股东的利益造成损害。

  综上所述，全体独立董事一致同意公司本次使用募集资金282,608,882.77元置换预先投入的自筹资金。

  （四）公司监事会意见

  公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，相关程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《通威股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  公司监事会同意公司以募集资金282,608,882.77元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

  六、上网公告文件

  1、四川华信出具的《通威股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项报告》川华信专（2016）254号。

  2、中信建投出具的《中信建投证券股份有限公司关于通威股份以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》。

  通威股份有限公司

  董事会

  二〇一六年七月十一日

  股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2016-080

  通威股份有限公司

  关于对部分暂时闲置的

  募集资金进行现金管理的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  通威股份有限公司（以下简称“公司”）2016年7月8日召开的第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议审议通过了《关于对部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度情况下，将《通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易》中募集的配套资金中不超过8亿元暂时闲置的募集资金进行现金管理。现将相关事项公告如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准通威股份有限公司向通威集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 190号）核准，公司以非公开发行股票的方式向8名特定投资者发行了人民币普通股350,262,697股新股，每股面值1元，每股发行价格为人民币5.71元。本次非公开发行股票募集资金总额1,999,999,999.87元，扣除各项发行费用32,400,000.00元，实际募集的资金净额1,967,599,999.87元。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“四川华信”）就募集资金到账事项出具了“川华信验[2016]43号《验资报告》”，确认募集资金到账。

  为规范募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司及公司募集资金投资项目对应的子公司与中国农业银行成都益州大道支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司成都市世纪城支行、平安银行股份有限公司成都分行、中国建设银行股份有限公司成都铁道支行、中国民生银行股份有限公司成都分行及中信建投证券股份有限公司于2016年6月28日分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  二、募集资金使用和暂时闲置的情况

  截止2016年7月7日，扣除公司已支付中介机构及相关费用42,999,999.87元（其中募集资金支付32,000,000.00元，拟用募集资金置换以自筹资金预先支付的10,999,999.87元），公司其余募集资金的使用情况如下：

  单位：元

  ■

  截至2016年7月7日，公司已按照募集资金使用计划使用982,958,882.90元（包括拟使用募集资金置换预先投入的自筹资金），剩余974,041,117.10未使用,未使用的募集资金存放于募集资金专户。

  根据募投项目推进计划，近期公司的募集资金存在暂时闲置的情形。为提高募集资金的使用效率，公司本次拟使用不超过8亿元的闲置募集资金进行现金管理，以上资金额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，可滚动使用。

  三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的计划

  1、为了合理利用闲置募集资金，公司拟使用不超过8亿元（在此额度范围内，资金可滚动使用）的闲置募集资金进行现金管理，期限自公司董事会通过之日起12个月内有效。

  本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行。

  2、实施方式：董事会授权公司管理层负责办理使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品相关事宜，额度不超过8亿元（在此额度范围内，资金可滚动使用），具体事项由公司财务部负责组织实施。

  3、风险控制：为了保障对现金的有效管理，严控风险，公司有关购买银行理财产品业务将严格按照公司内部控制管理相关规定的有关要求开展。

  公司购买的为低风险、流动性高的保本型理财产品，在上述理财产品存续期间，公司财务部将与银行保持密切联系，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，加强风险控制和监督，保障资金安全。监事会将持续监督公司该部分募集资金的使用情况和归还情况。

  四、本次使用闲置募集资金进行现金管理的审批情况

  2016年7月8日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于对部分闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过8亿元的闲置募集资金用于投资保本型理财产品，期限不超过12个月，在上述额度及期限范围内可以滚动使用。同时，授权公司管理层具体办理使用该部分闲置募集资金进行现金管理的相关事宜。

  公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定。

  五、专项意见说明

  1、独立财务顾问意见

  公司在确保不影响募集资金安全和募集资金投资项目正常运行的前提下，对最高总额不超过8亿元（在此额度范围内，资金可滚动使用）的暂时闲置募集资金投资于低风险、流动性高的保本型理财产品等方式进行现金管理。现金管理期限为自公司董事会通过之日起12个月内有效。本次使用闲置募集资金进行现金管理的计划有利于提高募集资金使用效率，提升经营效益，符合通威股份全体股东的利益。通威股份本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项已履行了公司内部审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求，独立财务顾问对通威股份本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的计划无异议。

  2、独立董事意见

  公司本次使用部分闲置募集资金不超过8亿元进行现金管理，期限不超过12个月，将有利于提高募集资金的使用效率，在保证资金安全的同时获得一定的投资效益，不会影响募集资金投资项目的正常进行。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的情形，符合上市公司及全体股东利益，全体独立董事同意此项安排。

  3、监事会意见

  公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效益，未违反相关法律、法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，同意公司在不影响本次募集资金正常使用的前提下，使用不超过8亿元的闲置募集资金用于投资保本型理财产品，期限不超过12个月，在上述额度及期限范围内可以滚动使用，监事会将持续监督公司该部分募集资金的使用情况和归还情况。

  六、备查文件

  1、通威股份有限公司第六届董事会第三次会议决议；

  2、通威股份有限公司第六届董事会第二次会议决议；

  3、通威股份有限公司独立董事关于公司对部分闲置募集资金进行现金管理事项的独立意见；

  4、中信建投证券股份有限公司关于通威股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

  特此公告。

  通威股份有限公司

  董事会

  二〇一六年七月十一日