证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  鉴于渤海水业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“上市公司”）非公开发行股份拟收购的标的资产嘉诚环保工程有限公司55%股权定价所依据的“华夏金信评报字[2015]139号”《资产评估报告》（以下简称“原评估报告”）评估基准日为2015年5月31日，至今已超过一年的有效期限。为验证标的资产自2015年5月31日以来是否发生对上市公司的不利变化，确认本次交易标的资产定价的合理性和公允性，保护上市公司及全体股东的利益，本公司董事会委托天津华夏金信资产评估有限公司以2015年12月31日为基准日对嘉诚环保工程有限公司股东全部权益的价值进行了补充评估，并出具了“华夏金信评报字[2016]149号”《资产评估报告》（以下简称“补充评估报告”）。

  一、补充评估情况

  根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的“华夏金信评报字[2016]149号”《资产评估报告》，截至评估基准日2015年12月31日，在评估假设及限定条件成立的前提下，嘉诚环保工程有限公司在评估基准日的净资产账面值为37,851.84 万元，股东全部权益价值为156,890.08万元，与原账面净资产比较增加值计人民币 119,038.24 万元，增值率为314.48%。

  二、补充评估报告与原评估报告差异说明

  1、评估对象

  补充评估报告的评估对象为嘉诚环保工程有限公司股东全部权益价值，与原评估报告的评估对象一致。

  2、评估范围

  补充评估报告的评估范围为评估基准日经审计后的全部资产及负债，与原评估报告的评估范围一致。

  3、评估方法的选择

  补充评估报告采用了收益法和市场法两种评估方法进行评估，以收益法评估结果作为评估结论，与原评估报告采用的评估方法一致。

  4、采用的评估假设

  由于嘉诚环保工程有限公司及其分、子公司的高新技术企业或小型微利企业认定具有时效性，在补充评估报告中对嘉诚环保工程有限公司及其分、子公司的认定情况进行了更新，嘉诚环保工程有限公司及其分、子公司均延续了之前的优惠税率。补充评估报告采用的评估假设与原评估报告采用的评估假设一致。

  5、关键评估参数对比情况

  （1）预期收益及企业现金流情况

  原评估报告预期收益及企业现金流情况表（评估基准日为2015年5月31日）：

  单位：万元

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  补充评估报告预期收益及企业现金流情况表（评估基准日为2015年12月31日）：

  单位：万元

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  补充评估报告中嘉诚环保工程有限公司营业收入、净利润及净现金流量与原评估报告有所差异，系根据嘉诚环保工程有限公司截至2015年12月31日实际经营状况、投中标情况、在手合同订单情况等进行的最新预测，与其实际经营情况相符。

  （2）折现率情况

  原评估报告折现率情况表（评估基准日为2015年5月31日）：

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  补充评估报告折现率情况表（评估基准日为2015年12月31日）：

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  补充评估报告所选用的折现率计算方法和基础参数选择标准与原评估报告一致，但由于评估基准日不同，一方面，受中国人民银行多次降准降息等宏观经济因素的影响，补充评估报告中无风险回报率和市场风险超额回报率基于新基准日下的参照值略低于原评估报告，其中，无风险回报率由原评估报告中的3.96%调整为3.69%，市场风险超额回报率由原评估报告中的8.21%调整为8.08%；另一方面，依据嘉诚环保工程有限公司的实际经营情况，评估过程中对其资本结构的预期亦有所调整，从而导致各年含资本结构因素的Beta风险系数有所变动，综合两方面原因，两次评估报告中折现率有所差异，上述差异系基于宏观经济和嘉诚环保工程有限公司的实际情况，具备合理原因。

  6、评估结果对比情况

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  通过上表比较可以看出，本次补充评估基准日账面净资产较前次评估增加7,966.63万元，主要系标的公司实际经营情况良好，持续盈利所致；本次补充评估结果较前次评估增值8,680.18万元，上升5.86%，表明本公司本次非公开发行股票募集资金拟收购的标的资产在前后两次基准日之间未出现贬值。

  三、本次非公开发行的批准程序和评估报告的核准备案程序的合法合规性，补充评估结果对本次交易价格的影响

  （一）本次非公开发行的批准程序和评估报告的核准备案程序如下：

  1、2015年4月21日，本公司召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了关于《公司非公开发行股票预案》等相关议案。

  2、天津市财政局于2015年10月29日印发了《接受非国有资产评估项目备案表》及《关于同意渤海水业股份有限公司非公开发行股票的批复》（津财会[2015]104号），完成对本次非公开发行的收购标的评估备案并同意本公司本次非公开发行股票方案。

  3、2015年12月11日，本公司召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过了《公司非公开发行股票预案（修订稿）》等相关议案。

  4、2015年12月28日，本公司召开了2015年第四次临时股东大会，审议通过了关于发行人非公开发行股票的相关议案。

  5、2016年4月15日，本公司召开了第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整非公开发行股票股份发行规模、发行数量和增加价格调整机制的议案》、《关于公司本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案。

  6、2016年4月26日，本公司召开了第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整非公开发行股票股份发行规模、发行数量和增加价格调整机制的议案（修订稿）》、《关于公司本次交易摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》、《关于取消临时股东大会并另行召开2016年第一次临时股东大会的议案》等相关议案。

  7、2016年5月12日，本公司召开了2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整非公开发行股票股份发行规模、发行数量和增加价格调整机制的议案（修订稿）》、《关于公司本次交易摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》等相关议案。

  8、2016年7月，为验证嘉诚环保工程有限公司自2015年5月31日以来是否发生对上市公司的不利变化，原评估机构以2015年12月31日为基准日对嘉诚环保工程有限公司进行了补充评估。

  本公司本次非公开发行的相关方案与交易定价原则已依法在相关协议中明确约定，并已经公司董事会、股东大会审议通过，并经天津市财政局正式批准，审批程序合法、有效；本次非公开发行推进过程中，本公司的股东大会决议及天津市财政局的批复文件均在有效执行过程中；本次非公开发行拟收购标的嘉诚环保工程有限公司股东全部权益价值的评估报告已经天津市财政局备案；鉴于本次标的资产相关的《资产评估报告》已过有效期，本公司委托评估机构对标的资产进行了补充评估验证，结果表明自2015年5月31日以来未出现对上市公司的重大不利变化，两次评估结果之间不存在重大差异。

  （二）补充评估结果对本次交易价格及本次发行的影响

  根据原评估报告，以2015年5月31日为评估基准日，嘉诚环保工程有限公司股东全部权益以收益法评估的价值为148,209.90万元。根据渤海水业股份有限公司与嘉诚环保股东签订的《股权收购协议》，嘉诚环保于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润中3,000万元为嘉诚环保原股东享有，并在本次交易交割日前完成分配，其余滚存未分配利润不再分配；交割日后，由嘉诚环保届时股东享有。考虑上述情况后，《资产评估报告》确定嘉诚环保股东权益全部价值为145,209.90万元。根据上述情况，上市公司与交易对方签署了《股权收购补充协议》，经交易各方协商，本次非公开发行股票涉及的股权收购中，嘉城环保全部股东权益价值确定为145,000万元，对应本次渤海股份收购嘉城环保55%股权的交易价格为79,750万元。

  本次补充评估报告主要用于验证本次交易标的资产定价的合理性和公允性，不影响本次非公开发行股票募集资金拟收购资产的交易价格。

  渤海股份将继续按照以2015年5月31日为评估基准日的资产评估报告为基础，由交易各方协商确定的交易价格推进本次非公开发行，符合经公司股东大会审议通过并经天津市财政局批准的非公开发行方案，不存在损害上市公司及其中小股东利益的情形，具有继续执行的效力。

  四、保荐机构核查意见

  公司本次非公开发行的保荐机构天风证券股份有限公司经核查后认为：

  嘉诚环保工程有限公司股东全部权益价值已经具有证券期货相关业务评估资格的同一评估机构进行补充评估，两次评估均采用收益法与市场法进行评估，并以收益法评估结果作为评估结论，在评估方法、评估假设等方面基本一致，不存在重大差异。

  从标的公司两次的评估结果来看，两次评估不存在实质性差异，嘉诚环保工程有限公司未出现对上市公司不利的变化，嘉诚环保工程有限公司的资产状况、财务和盈利情况良好，评估结果差异具有合理性。

  补充评估结果表明标的资产未出现对上市公司的重大不利变化，补充评估结果不影响本次交易定价。

  上市公司本次非公开发行股票及交易定价已经履行了必要的决策和批准程序并明确载于相关协议中，作为本次标的资产交易作价依据的“华夏金信评报字[2015]139号”《资产评估报告》已依法履行了备案程序，相关批准和备案程序合法、有效；评估机构华夏金信对标的资产进行了补充评估验证，补充评估结果未发生重大不利变化，不会对本次发行产生重大不利影响。因此，本次交易的对价公允，继续按照以2015年5月31日为评估基准日的资产评估报告为基础，由交易各方协商确定的交易价格推进本次非公开发行，符合经渤海股份股东大会审议通过并经天津市财政局批准的非公开发行方案，不存在损害上市公司及其中小股东利益的情形。

  特此公告。

  渤海水业股份有限公司

  董事会

  2016年7月11日