证券时报多媒体数字报

  证券代码：002535 证券简称：林州重机 公告编号：2016-0080

  林州重机集团股份有限公司

  关于非公开发行股份上市流通的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次解除限售股份的数量为75,024,443股，约占公司股份总数801,683,074股的9.36%；

  2、本次限售股份可上市流通日为2017年7月18日(星期一)。

  一、非公开发行股份概况

  林州重机集团股份有限公司（以下简称 “公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准林州重机集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕995号文）核准，同意公司非公开发行不超过人民币普通股（A股）15,000万股新股。公司于2015年6月17日向特定对象非公开发行82,444,444股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币 13.50元。截至2015年6月29日止，公司募集资金总额为人民币1,112,999,994.00元，扣除与发行有关的费用23,542,160.00元，实际募集资金总额为人民币1,089,457,834.00元。由主承销商华泰联合证券有限责任公司于2015年6月29日汇入公司募集资金监管账户。上述发行募集资金到位情况经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具（2015）京会兴验字第03010017号《验资报告》。

  本次非公开发行新增股份82,444,444股，已于2015年7月6日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，于2015年7月16日登记到账，正式列入上市公司的股东名册，并于2015年7月17日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件流通股。根据相关规定和承诺，本次非公开发行中“国投瑞银基金管理有限公司、广发基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、河南银企创业投资基金（有限合伙）、华安基金管理有限公司、财通基金管理有限公司”六名发行对象认购的57,711,110股的限售期为12个月；郭现生、宋全启认购的24,733,334股的限售期为36个月。

  本次发行完成后，公司的总股本由534,234,844股变更为616,679,288股。

  2016年4月19日，公司召开的2015年度股东大会审议通过了2015年度权益分派方案，以公司现有总股本616,679,288为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。本次权益分派方案于2016年4月29日实施完毕。权益分派后，公司总股本增至801,683,074股。

  公司本次非公开发行对象为8名（股东44名），其各自认购情况如下：

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  二、本次解除股份限售的股东履行承诺情况

  根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定，本次申请解除限售的发行对象为国投瑞银基金管理有限公司、广发基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、河南银企创业投资基金（有限合伙）、华安基金管理有限公司、财通基金管理有限公司六名发行对象，其在公司2015年非公开发行股票中承诺，本次发行认购的股份自发行结束之日起十二个月内不进行转让，并申请将本次非公开发行过程中认购获配的林州重机股票进行锁定，锁定期自本次非公开发行结束之日起满十二个月。

  本次申请解除限售股份的上述股东均严格履行了上述承诺。该部分股东不存在非经营性占用公司资金的情况；公司也不存在为其违规担保等损害上市公司利益行为的情况。

  三、本次解除限售股份的上市流通安排

  1、本次解除限售股份的上市流通日为2016年7月18日（星期一）；

  2、本次解除限售股份的数量为75,024,443股，约占公司股份总数的9.36%；

  3、本次申请解除股份限售的股东人数为42人。

  4、本次解除限售的股份的质押情况如下表：

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  除上述股东存在部分质押外，其他股东不存在质押或冻结情况。

  5、本次解除限售股份的上市流通情况如下：

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  四、本次解除限售前后公司股本结构对照表

  本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动表：

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  五、保荐机构核查意见

  华泰联合证券经核查后认为：林州重机本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

  本保荐机构同意林州重机本次相关解除限售股份上市流通。

  六、备查文件

  1、限售股份上市流通申请书；

  2、限售股份上市流通申请表；

  3、股份结构表和限售股份明细表；

  4、保荐机构核查意见。

  特此公告。

  林州重机集团股份有限公司

  董事会

  二○一六年七月十四日

  证券代码：002535 证券简称：林州重机 公告编号：2016-0081

  林州重机集团股份有限公司

  关于控股股东减持股份的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2016 年 7 月 13日收到公司控股股东、实际控制人郭现生先生减持公司股份的通知。公司控股股东、实际控制人郭现生先生于 2016 年7 月12 日通过深圳证券交易所大宗交易系统减持公司股份共计 40,000,000 股，占公司总股本的4.9895%，具体情况如下：

  一、本次减持的目的

  郭现生先生此次减持的40,000,000股公司股份，在扣除税款和相应费用后，所得资金约为2.5亿元，其中1.5亿元主要用于此次（即第三届董事会第三十三次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过的关于转让重机矿业、七台河重机金柱和天津三叶虫等公司股权等资产。该部分资产的交易价格合计为14949.92万元，占公司最近一期经审计合并总资产693492.58万元的2.16%）及将来陆续购买上市公司的不良资产（包括前次的该项交易总额预计未来十二个月内不会达到重大资产重组的标准；如若达到重大资产重组的标准，则严格按相关程序履行审批手续和信息披露义务），以持续优化上市公司的资产质量，提高上市公司资产的运营效率；剩余1亿多元全部用于补充上市公司的流动资金，以改善公司的资产结构，增强资产的流动性。

  二、股东减持情况

  1、股东减持股份情况

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  2、股东自上次披露权益变动报告书至本次公告日的权益变动情况

  2015年7月17日，控股股东郭现生先生在认购了公司非公开发行总额的20%（即16,488,889股）后，其持股数量变更为221,917,489股。由于持股数量增加、持股比例降低，作为一致行动人的郭现生先生与韩录云女士，根据相关规定，披露了《简式权益变动报告书》，就公司由于非公开发行致权益变动事宜进行了相应说明。具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网。

  2015年7月25日至2015年8月24日，郭现生先生通过二级市场共增持本公司股份1,271,400股。本次增持完成后，其共持有公司股份223,188,889股。

  2016年4月29日，公司实施了2015年度每10股转增3股的权益分派方案。方案实施完成后，郭现生的持股数量变更为290,145,556股。

  除上述事项外，自上次披露权益变动报告书至本次公告日前，郭现生先生持有公司股份的数量和比例无其他变化。

  3、股东本次减持前后持股情况

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  三、其他相关说明

  1、本次减持未违反《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》 、 《上市公司收购管理办法》、 《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章和业务规则的相关规定。

  2、公司控股股东、实际控制人郭现生先生曾作出的股份锁定承诺如下：

  （1）自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。上述承诺于 2014年 1 月 13 日到期，已实际履行完毕。

  （2）2014年1月27日，郭现生先生承诺：自2014年1月28日起，至2014年12月31日止，不减持其所持有的公司无限售条件流通股。

  （3） 郭现生先生在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；申报离职 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售的发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。

  （4）2015年6月23日，郭现生先生在认购公司非公开发行股份时承诺，自获配之日起三十六个月内不进行转让。

  （5）2015年7月10日，公司控股股东郭现生先生承诺未来6个月内不通过二级市场减持本公司股份；同时承诺，自2015年7月10日起的六个月内，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，拟通过二级市场增持本公司股票，合计增持比例不超过公司股本总数的1%，增持所需资金由个人自筹。截至2015年8月24日，郭现生先生通过二级市场共增持公司股份1,271,400股，占公司当时总股本的0.21%。

  截至本公告披露日，郭现生先生严格履行了上述承诺。本次减持行为也未违反上述承诺。

  3、公司控股股东、实际控制人郭现生先生未在相关文件中做出过最低减持价格等承诺。

  4、本次减持后，郭现生先生还持有公司股份250,145,556股，占公司总股本的31.20%，仍为公司的控股股东及实际控制人。

  5、本次股份减持后的权益变动报告书，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网。

  四、备查文件

  1、减持通知；

  2、中国证券登记结算有限责任公司登记数据。

  特此公告。

  林州重机集团股份有限公司

  董事会

  二○一六年七月十四日