证券时报多媒体数字报

  证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2016-064

  山东地矿股份有限公司

  关于重大资产重组进展公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东地矿股份有限公司（以下简称：公司）因筹划购买资产事宜，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：山东地矿，股票代码：000409）自2016年3月14日（周一）开市起停牌，公司发布了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2016-014）。

  公司确认本次筹划的资产购买事宜为重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自2016年3月21日（周一）开市起继续停牌，公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-015）,2016年3月28日、2016年4月5日、2016年4月12日、2016年4月18日，公司分别发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-016、2016-018、2016-019、2016-022）。

  2016年4月19日，公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-023），2016年4月27日、5月4日、5月11日、5月19日，公司分别发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-024、2016-033、2016-036、2016-039）。

  公司于2016年5月25日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，公司同日发布了《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2016-043），2016年6月1日、6月8日，公司分别发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-052、2016-055）。

  公司于2016年6月13日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌3个月，并预计在2016年9月14日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，公司发布了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2016-057），2016年6月20日、6月27日、7月4日、7月11日，公司分别发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-059、2016-061、2016-062、2016-063）。

  一、重大资产重组方案

  公司本次筹划的重大资产重组交易对手为控股股东山东地矿集团有限公司的下属公司莱州鸿昇矿业投资有限公司，公司筹划的本次重大资产重组的主要内容确定为向莱州鸿昇矿业投资有限公司发行股份购买其持有的莱州金盛矿业投资有限公司100%股权，同时募集配套资金。

  本次交易金额以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告为依据，由交易双方协商确定。募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易金额的100%。

  二、本次重大资产重组进展情况概述

  （一）公司已按照要求对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，同时根据《上市公司业务办理指南第10号--重大资产重组》规定，公司自停牌之日起按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组的有关规定，每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告，严格履行了持续信息披露义务。

  （二）公司选聘了中介机构，各中介机构正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定对交易对手和交易标的有序开展尽职调查和审计、评估等相关工作。

  （三）停牌期间，公司及相关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作。公司和交易对方已经就本次交易合同的关键条款进行了多次协商。公司和独立财务顾问等中介机构与有关各方就本次重大资产重组方案进行设计，并将方案与相关各方进行沟通、咨询和论证，对本次重大资产重组各阶段工作进行了相应安排。

  三、本次继续停牌的原因及时间安排

  （一）本次重大资产重组继续停牌的原因

  自停牌以来，公司及中介机构全力推进本次重大资产重组工作。由于本次注入资产莱州金盛矿业投资有限公司100%股权中涉及的金矿为大型矿山，评估工作较为复杂，同时公司本次重大资产重组尚需取得山东省地质矿产勘查开发局和山东省国有资产监督管理委员会的批复，公司与交易标的和交易对手的沟通和谈判工作正在推进中，涉及资产、业务、财务等各方面核查工作量较大，与本次重大资产重组相关的审计、评估和相关部门的批复工作尚未全部完成，公司本次重大资产重组停牌满4个月时仍无法披露本次重大资产重组预案并复牌。

  （二）本次重大资产重组复牌的时间安排

  2016年6月13日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌3个月，并预计在2016年9月14日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。

  （三）本次重大资产重组的独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司就公司继续停牌事宜出具了《申万宏源证券承销保荐有限责任公司对于山东地矿股份有限公司在重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌的可行性的核查意见》，具体内容请参见公司同日公告。

  四、风险提示

  鉴于本次重大资产重组涉及的审计、评估和主管部门的批准等相关工作尚未全部完成，本次重大资产重组事项仍存在不确定性。

  公司指定信息披露媒体为《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的为准，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  山东地矿股份有限公司

  董事会

  2016年7月13日

  申万宏源证券承销保荐有限责任公司

  对于山东地矿股份有限公司在重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的

  真实性、继续停牌的合理性和6个月内

  复牌的可行性的核查意见

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组》、《主板信息披露业务备忘录第9号--上市公司停复牌业务》等有关法律、法规和规范性文件的要求，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称：独立财务顾问）作为山东地矿股份有限公司（以下简称：上市公司或公司）本次重大资产重组的独立财务顾问，对上市公司本次重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌的可行性进行了专项核查，核查结果如下：

  一、本次筹划的重大资产重组基本情况

  （一）交易对手方：莱州鸿昇矿业投资有限公司。

  （二）交易标的：莱州金盛矿业投资有限公司100%股权。

  （三）筹划的重大资产重组基本内容：山东地矿筹划以发行股份方式购买莱州鸿昇矿业投资有限公司所持莱州金盛矿业投资有限公司100%股权，同时募集配套资金。本次交易金额以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告为依据，由交易双方协商确定。募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易金额的100%。

  二、本次重大资产重组工作进展情况

  自2016年3月14日至今（以下简称：停牌期间），公司及相关各方已完成关于本次重组的工作如下：

  （一）公司已按照要求对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报；并根据《上市公司业务办理指南第10号--重大资产重组》，在停牌期间每五个交易日披露一次重大资产重组进展公告；

  （二）公司和交易对方已经就本次交易合同的关键条款进行了多次协商；

  （三）中介机构选聘工作已经结束，各中介机构对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作正有序开展。

  三、停牌期间重组进展信息披露的真实性核查

  （一）山东地矿股份有限公司重组进展信息披露情况

  上市公司因筹划购买资产事宜，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：山东地矿，股票代码：000409）自2016年3月14日（周一）开市起停牌，上市公司公布了《关于筹划重大事项停牌的公告》。

  上市公司确认本次筹划的资产购买事宜为重大资产重组事项，经上市公司申请，公司股票自2016年3月21日（周一）开市起继续停牌，公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》。2016年3月28日、2016年4月5日、2016年4月12日、2016年4月18日，公司分别发布了《关于重大资产重组进展公告》。

  2016年4月19日，公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》。2016年4月27日、5月4日、5月11日、5月19日，公司分别发布了《关于重大资产重组进展公告》。 公司于2016年5月25日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》、《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》等议案，公司同日发布了《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》及《关于召开公司2016年第二次临时股东大会通知的公告》。2016年6月1日、6月8日，公司分别发布了《关于重大资产重组进展公告》。

  公司于2016年6月13日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌3个月，并预计最晚在2016年9月14日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。当日，公司发布了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》。2016年6月20日、6月27日、7月4日、7月11日，公司分别发布了《关于重大资产重组进展公告》。

  （二）经核查，本独立财务顾问认为上市公司在停牌期间的重组进展信息披露真实。

  四、继续停牌的合理性

  （一）继续停牌审议情况

  2016年6月13日，上市公司召开2016年第二次临时股东大会。本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式召开，审议并通过了《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。

  因本次重大资产重组涉及收购上市公司控股股东山东地矿集团有限公司下属公司股权，关联股东山东地矿集团有限公司、山东省地矿测绘院在本次股东大会上回避表决。

  （二）继续停牌的原因

  自停牌以来，公司及中介机构全力推进本次重大资产重组工作。由于本次注入资产莱州金盛矿业投资有限公司100%股权中涉及的金矿为大型矿山，评估工作较为复杂，同时公司本次重大资产重组尚需取得山东省地质矿产勘查开发局和山东省国有资产监督管理委员会的批复，公司与交易标的和交易对手的沟通和谈判工作正在推进中，涉及资产、业务、财务等各方面核查工作量较大，与本次重大资产重组相关的审计、评估和相关部门的批复工作尚未全部完成，公司本次重大资产重组停牌满4个月时仍无法披露本次重大资产重组预案并复牌。

  （三）经核查，本独立财务顾问认为，上市公司继续停牌具有合理性。

  五、6个月内复牌的可行性

  停牌期间，上市公司及相关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作。公司选聘了中介机构，上市公司与交易对手就本次重大资产重组相关事项进行了沟通、交流和谈判。公司和独立财务顾问等中介机构与有关各方就本次重大资产重组方案进行设计，并将方案与相关各方进行了沟通、咨询和论证，对本次重大资产重组各阶段工作进行了相应安排。

  截止目前，本次重组交易的基本方案确定为：

  上市公司本次筹划的重大资产重组交易对手为其控股股东山东地矿集团有限公司的下属公司莱州鸿昇矿业投资有限公司，上市公司筹划的本次重大资产重组的主要内容已确定为向莱州鸿昇矿业投资有限公司发行股份购买其持有的莱州金盛矿业投资有限公司100%股权，同时募集配套资金。

  各中介机构正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定对交易对手和交易标的有序开展尽职调查和审计、评估等相关工作。

  六、独立财务顾问核查意见

  经核查，公司正积极推进本次发行股份购买资产的相关工作，且公司已按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定履行了相应的信息披露义务。若公司届时决定继续推进重大资产重组，预计可以在规定时间内按照相关要求披露重大资产重组信息并复牌。

  申万宏源证券承销保荐有限责任公司

  2016年7月13日